航天时代电子技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○二四年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二四年十二月
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航天时代电子技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程............... 2
航天时代电子技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会场纪律............... 3
公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案....................................... 5
一、关于聘请 2024 年度公司财务报告审计机构的议案............................. 5
二、关于聘请 2024 年度公司内部控制审计机构的议案............................. 5
三、关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整
投资规模的议案 ......................................................... 5
四、关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案.................. 7
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航天时代电子技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议议程
时间：2024 年 12 月 30 日下午 14：30
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）
议程：
一、主持人宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、主持人介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次现场会议的股东，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股
东或其委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所会计师、法
律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员列席会议。除上述人员以外，其
他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可始得发言。有多名
股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前
款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
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（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应秩序离场。
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公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案
一、关于聘请 2024 年度公司财务报告审计机构的议案
经公司董事会审核，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了
2023 年度公司财务报告审计工作，具备作为公司财务报告审计机构所必需的专业
胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定。建议继续聘
请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度公司财务报告审计机构，
审计费用 150 万元。差旅费另行签订合同支付，不超过 20 万元。
以上议案提请本次股东大会审议。
二、关于聘请 2023 年度公司内部控制审计机构的议案
经公司董事会审核，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了
2023 年度公司内部控制审计工作，具备作为公司内部控制审计机构所必需的专业
胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，建议继续聘
请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙)为 2024 年度公司内部控制审计机构，
审计费用 50 万元（含差旅费）。
以上议案提请本次股东大会审议。
三、关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调
整投资规模的议案
根据公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）无
人装备产业发展需求和“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”（下称“延庆基
地建设项目”）实际建设需要，航天飞鸿公司拟对延庆基地建设项目内容进行优化
调整，并将项目投资规模由 68,900 万元调增至 83,050 万元，有关情况如下：
（一）延庆基地建设项目基本情况
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航天飞鸿公司负责实施的延庆基地建设项目为公司 2021 年向特定对象发行
A 股股票募集资金建设项目，项目投资规模为 68,900 万元，其中募集资金投入
40,000 万元，自有资金投入 28,900 万元，主要用于研发及生产厂房、保障中心、
物料暂存间、门房建设等。截至 2024 年 11 月 30 日，项目建设已投入资金 33,295
万元，其中募集资金 33,222.05 万元，自有资金 72.95 万元。
（二）延庆基地建设项目调整原因及具体情况
为满足无人系统产业发展与批生产任务要求，支撑航天飞鸿公司无人系统产
业链链长能力建设，根据延庆基地建设需要、人防工程建设要求等情况，航天飞
鸿公司拟对延庆基地建设项目的建设内容、投资规模进行适应性调整，对项目的
整体工艺布局、建筑方案深化设计、优化完善，拟将项目投资规模由 68,900.00
万元调增至 83,050.00 万元，其中募集资金投入 40,000.00 万元保持不变，自有资
金投入由 28,900.00 万元增加至 43,050.00 万元，项目建设目标、建设周期、建设
地点均保持不变。具体调整情况如下：
单位：万元
投资金额 投资金额
序 项目
类别 （调整 占比 （调整 占比 调整原因
号 名称
前） 后）
结合工艺流程，
将不同装配区、
设备
1 15,360.00 22.29% 9,048.00 10.89% 系统进行整合；
工艺设 费
部分功能由其他
备费
主体承接
软件 根据实际使用情
2 4,020.00 5.83% 4,000.00 4.82%
费 况配套调整
为提高装备生产
建 安 工 工程 能力，增加建设
3 30,116.90 43.71% 53,583.95 64.52%
程费 费 规模，并增加配
套设施规模
工程
工程建
建设 根据实际建设情
4 设其他 14,173.95 20.57% 13,679.79 16.47%
其他 况配套调整
费用
费用
基本
基本预 根据投资规模按
5 预备 229.15 0.33% 2,738.26 3.30%
备费 比例记取
费
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投资金额 投资金额
序 项目
类别 （调整 占比 （调整 占比 调整原因
号 名称
前） 后）
铺底 考虑项目建设内
铺底流
6 流动 5,000.00 7.26% 0 0 容已经明确，进
动资金
资金 行调减
合计 68,900.00 100.00% 83,050.00 100.00% -
此次项目建设调整方案已获得国有资产管理部门审批通过。
（三）延庆基地建设项目投资规模调整对公司的影响及风险分析
延庆基地建设项目投资规模调整，有利于基地物资转运和生产流程，有利于
提升生产效率，更加符合实际生产需要，更能满足建设目标要求。本次项目调整
方案合理可行，符合国有资产管理部门固定资产投资项目管理相关要求，并已获
得国有资产管理部门审批通过。本次项目投资金额调整投资规模调增部分由航天
飞鸿公司以自筹资金解决，不涉及原募集资金金额投入的变化，且项目建设目标、
建设周期、建设地点均保持不变，此次调整延庆基地建设项目投资规模不存在重
大风险，不存在损害公司、股东利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议。
四、关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、
能力建设相关资源，公司拟以持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（下
称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华科技公
司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（下称“时
代光电公司”）的方式统筹整合惯导相关资源，有关情况如下：
（一）相关主体基本情况
1、时代光电公司
时代光电公司成立于 2008 年 12 月 23 日，注册资本 30,571.1528 万元，注册
地为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室。时代光电公司主要从事光
纤陀螺及系统、微机电惯性系统、特种光电信息测量系统的研发和生产，目前股
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权结构如下：
表 1 时代光电公司现有股权结构 单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 航天时代电子技术股份有限公司 17,953.2869 58.7262%
2 航天投资控股有限公司 12,617.8659 41.2738%
合 计 30,571.1528 100.00%
时代光电公司近三年经营情况如下：
表 2 时代光电公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 166,739 202,244 242,878
2 净资产 65,168 70,076 76,216
3 营业收入 62,630 82,250 97,673
4 净利润 4,803 6,140 7,397
2、激光导航公司
激光导航公司成立于 2007 年 8 月 17 日，注册资本 23,687.58 万元，注册地
址为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 101。激光导航公司主要从事激光
陀螺及其导航系统的研发和生产，为公司全资子公司。
激光导航公司近三年经营情况如下：
表 3 激光导航公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 153,886 183,867 216,467
2 净资产 54,186 61,553 70,780
3 营业收入 73,649 90,109 104,077
4 净利润 6,079 7,371 8,983
3、兴华科技公司
兴华科技公司成立于 2016 年 10 月 25 日，注册资本 45,423.87 万元，注册地
址为北京市大兴区海鑫路 8 号院 6 号楼 2 层 205 室。兴华科技公司主要从事航天
精密惯性仪表的生产制造，为公司全资子公司。
兴华科技公司近三年经营情况如下：
表 4 兴华科技公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
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1 总资产 150,922 155,528 148,680
2 净资产 48,901 58,190 58,522
3 营业收入 29,603 35,165 36,649
4 净利润 2,182 1,151 1,520
注：上述数据为兴华科技公司本级报表口径。
（二）相关主体审计评估情况及增资方案
1、审计评估情况
以 2024 年 3 月 31 日基准日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，时代光电公司净资产为 77,047.25 万元，激光导航公司净资产为 72,849.76
万元，兴华科技公司净资产为 58,693.10 万元；经北京天健兴业资产评估有限公
司评估，时代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元；激光导航公司净资产评
估值为 108,846.47 万元；兴华科技公司净资产评估值为 68,321 万元。
上述相关主体的资产评估结果已履行完成国有资产管理部门备案手续。
2、增资方案
公司拟将持有的激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%股权增资给时
代光电公司，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司承诺放弃同比例增资。
本次增资资产价值和增资价格以 2024 年 3 月 31 日为基准日，以时代光电公
司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据计算确定，增资价格为
3.4771 元（对应每一元注册资本），激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%
股权合计价值为 177,167.47 万元，其中 50,952.7563 万元计入注册资本（最终注
册资本数额以市场监督管理部门登记为准），其余计入资本公积，增资完成后，时
代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增加至 81,523.91 万元，时代光电公司
仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子
公司。
增资完成后时代光电公司股权结构如下表：
表 5 增资完成后时代光电公司股权结构 单位：万元
增资前出资 增资前 本次增资 增加注册资 增资后出资 增资后
股东名称
额 持股比例 额 本 额 持股比例
航天时代电子
技术股份有限 17,953.2869 58.7262% 177,167.47 50,952.7563 68,906.0432 84.5225%
公司
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航天投资控股
12,617.8659 41.2738% / / 12,617.8659 15.4775%
有限公司
合 计 30,571.1528 100% 177,167.47 50,952.7563 81,523.9091 100%
（三）本次增资的必要性
1、是确保惯导产业长远健康发展的需要
目前时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司在捷联系统研制、生产、
能力建设投入方面是独立发展的状态，在技术长远规划发展等方面未能形成整体
合力。通过此次增资，使时代光电公司与激光导航公司、兴华科技公司形成股权
纽带关系，有助于系统谋划惯导产业未来发展，有助于统筹策划并协同推进新型
捷联系统技术的研发培育，有利于集中力量加速提升光纤和激光惯性仪表技术和
能力建设水平，确保惯性导航产业长远健康发展。
2、是统筹资源、确保完成科研生产任务的需要
时代光电公司与激光导航公司现有的科研任务饱满，现有产能已不能满足科
研生产任务需求，兴华科技公司目前具有可挖掘的生产能力资源，通过此次增资，
有利于统筹时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司科研生产和生产能力资
源，确保科研生产任务顺利完成。
3、是经营效益提升的需要
增资完成后，时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司将统筹整合相关
管理、科研、市场等职能部门与资源，有利于减少相关管理成本，形成市场资源
合力，提高惯导相关产品的市场地位，提升经营效益。
（四）增资风险分析
此次增资是公司现有资源的整合，有利于进一步凝聚惯性导航资源发展合力，
系统谋划惯性产业的发展规划，集中力量加速提升激光、光纤惯性仪表技术和能
力建设水平，科学统筹相关资源、避免重复建设、整合市场资源和提升市场开拓
能力、盈利能力和效益水平，符合公司战略规划及主业发展方向。本次以激光导
航公司、兴华科技公司 100%股权对时代光电公司进行增资不存在风险。
时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司为公司实际控制人中国航天科
技集团有限公司的控股子公司，本次增资事项涉及关联交易，关联股东需回避表
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决。
以上议案提请本次股东大会审议。
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2024 年 12 月 30 日
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