证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-083
航天时代电子技术股份有限公司
关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的北京航天时
代激光导航技术有限责任公司（下称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴
华科技有限公司（下称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京
航天时代光电科技有限公司（下称“时代光电公司”），增资金额为 177,167.47
万元，本次交易不存在重大风险；
本次交易构成关联交易，关联交易涉及的金额为 177,167.47 万元；本次
关联交易之前，过去 12 个月内公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及
其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899 万元，为公司所
属相关子公司受托管理航天时代公司所属的 7 家企业的托管费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、
能力建设相关资源，公司拟将持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司
（下称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华
科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（下
称“时代光电公司”），时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司放弃同比例
增资。
以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，公司持有的激光导航公司 100%股权净
资产评估值为 108,846.47 万元、兴华科技公司净资产评估值为 68,321 万元；时
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代 光 电 公 司 净 资 产 评 估 值 为 106,298.74 万 元 。 公 司 本 次 增 资 金 额 合 计
177,167.47 万元，增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增
加至 81,523.91 万元，公司持股比例由 58.7262%变更为 84.5225%。增资完成后，
公司仍为时代光电公司控股股东，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公
司的全资子公司。
因时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）
为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
过去 12 个月，公司与航天时代公司及其他关联人发生的未提交股东大会审
议的关联交易金额为 1,899 万元，本次关联交易金额为 177,167.47 万元，至本
次关联交易止，公司与航天时代公司及其他关联方发生的且未经股东大会审议的
关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券
交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
航天投资公司成立于 2006 年 12 月，注册资本金 120 亿元，是中国航天科技
集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的
投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模 2000 余亿元，履行
中国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等
职能。
截止 2023 年 12 月 31 日，航天投资公司总资产 291.88 亿元，净资产 284.3
亿元，当年实现营业收入 6.83 亿元，当年实现净利润 10.35 亿元。
三、增资标的、资产及审计评估情况
1、时代光电公司
时代光电公司成立于 2008 年 12 月 23 日，注册资本 30,571.1528 万元，注
2
册地为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室。时代光电公司主要从事
光纤陀螺及系统、微机电惯性系统、特种光电信息测量系统的研发和生产，目前
股权结构如下：
表 1 时代光电公司现有股权结构 单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 航天时代电子技术股份有限公司 17,953.2869 58.7262%
2 航天投资控股有限公司 12,617.8659 41.2738%
合 计 30,571.1528 100.00%
时代光电公司近三年经营情况如下：
表 2 时代光电公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 166,739 202,244 242,878
2 净资产 65,168 70,076 76,216
3 营业收入 62,630 82,250 97,673
4 净利润 4,803 6,140 7,397
2、激光导航公司
激光导航公司成立于 2007 年 8 月 17 日，注册资本 23,687.58 万元，注册地
址为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 101。激光导航公司主要从事激光
陀螺及其导航系统的研发和生产，为公司全资子公司。
激光导航公司近三年经营情况如下：
表 3 激光导航公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 153,886 183,867 216,467
2 净资产 54,186 61,553 70,780
3 营业收入 73,649 90,109 104,077
4 净利润 6,079 7,371 8,983
3、兴华科技公司
兴华科技公司成立于 2016 年 10 月 25 日，注册资本 45,423.87 万元，注册
地址为北京市大兴区海鑫路 8 号院 6 号楼 2 层 205 室。兴华科技公司主要从事航
天精密惯性仪表的生产制造，为公司全资子公司。
兴华科技公司近三年经营情况如下：
表 4 兴华科技公司经营数据 单位：万元
3
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 150,922 155,528 148,680
2 净资产 48,901 58,190 58,522
3 营业收入 29,603 35,165 36,649
4 净利润 2,182 1,151 1,520
注：上述数据为兴华科技公司本级报表口径。
4、审计评估情况
以 2024 年 3 月 31 日基准日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，时代光电公司净资产为 77,047.25 万元，激光导航公司净资产为 72,849.76
万元，兴华科技公司净资产为 58,693.10 万元；经北京天健兴业资产评估有限公
司评估，时代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元；激光导航公司净资产
评估值为 108,846.47 万元；兴华科技公司净资产评估值为 68,321 万元。
上述相关主体的资产评估结果已履行完成国有资产管理部门备案手续。
四、增资方案主要内容
公司拟将持有的激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%股权增资给时
代光电公司，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司承诺放弃同比例增资。
本次增资资产价值和增资价格以 2024 年 3 月 31 日为基准日，以时代光电公
司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据计算确定，增资价格为
3.4771 元（对应每一元注册资本），激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%
股权合计价值为 177,167.47 万元，其中 50,952.7563 万元计入注册资本，其余
计入资本公积，增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增加至
81,523.91 万元。时代光电公司仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技
公司成为时代光电公司的全资子公司。
增资完成后时代光电公司股权结构如下表：
表 5 增资完成后时代光电公司股权结构 单位：万元
增资前出资 增资前 增加注册资 增资后出资 增资后
股东名称 本次增资额
额 持股比例 本 额 持股比例
航天时代电
子技术股份 17,953.2869 58.7262% 177,167.47 50,952.7563 68,906.0432 84.5225%
有限公司
航天投资控
12,617.8659 41.2738% / / 12,617.8659 15.4775%
股有限公司
合 计 30,571.1528 100% 177,167.47 50,952.7563 81,523.9091 100%
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五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1.是确保惯导产业长远健康发展的需要
目前时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司在捷联系统研制、生产、
能力建设投入方面是独立发展的状态，在技术长远规划发展等方面未能形成整体
合力。通过此次增资，使时代光电公司与激光导航公司、兴华科技公司形成股权
纽带关系，有助于系统谋划惯导产业未来发展，有助于统筹策划并协同推进新型
捷联系统技术的研发培育，有利于集中力量加速提升光纤和激光惯性仪表技术和
能力建设水平，确保惯性导航产业长远健康发展。
2.是统筹资源、确保完成科研生产任务的需要
时代光电公司与激光导航公司现有的科研任务饱满，现有产能已不能满足科
研生产需求，兴华科技公司目前具有可挖掘的生产能力资源，通过此次增资，有
利于统筹时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司科研生产和生产能力资源，
确保科研生产任务顺利完成。
3.是经营效益提升的需要
增资完成后，时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司将统筹整合相关
管理、科研、市场等职能部门与资源，有利于减少相关管理成本，形成市场资源
合力，提高惯导相关产品的市场地位，提升经营效益。
六、该关联交易的风险
此次增资是公司现有资源的整合，有利于进一步凝聚惯性导航资源发展合力，
系统谋划惯性产业的发展规划，集中力量加速提升激光、光纤惯性仪表技术和能
力建设水平，科学统筹相关资源、避免重复建设、整合市场资源和市场开拓能力、
提升盈利能力和效益水平，符合公司战略规划及主业发展方向。本次以激光导航
公司、兴华科技公司 100%股权对时代光电公司进行增资不存在风险。
本次增资完成后，公司仍为时代光电公司的控股股东，激光导航公司、兴华
科技公司为公司孙公司，不会导致公司合并报表范围变化。
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七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 13 日召开董事会 2024 年第十四次会议审议通过了《关
于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案》。审议该议案时关
联董事回避了表决。
公司独立董事召开 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于对控股子公司
北京航天时代光电科技有限公司增资的议案》，并发表如下独立意见：
本次增资是公司现有资源的整合，符合公司战略规划及主业发展方向。增资
完成后，有利于减少相关管理成本，形成市场资源合力，提高惯导相关产品的市
场地位，提升经营效益。本次增资关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和
公司章程之规定。
公司董事会关联交易控制委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于对控
股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案》，认为公司本次增资是公
司现有资源的整合，有利于系统谋划惯性产业的发展规划，提升盈利能力和效益
水平，符合公司战略规划及主业发展方向。本次以激光导航公司、兴华科技公司
100%股权对时代光电公司进行增资不存在风险，同意将该事项提请公司董事会审
议。本次关联交易金额为 177,167.47 万元，根据上海证券交易所股票上市规则
和公司章程相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业
发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899.00 万元，为公司所属相关
子公司受托管理航天时代公司所属的 7 家企业的托管费用。此事项已经公司董事
会 2024 年第八次会议审议通过。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司对控股子公司增资暨关联
交易事项已经公司董事会 2024 年第十四次会议审议通过，独立董事对本次对控
股子公司增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。本次对控股子公司增资暨
关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次对控股子公司增资暨关联
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交易事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，关
联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。综合以
上情况，保荐人对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
1、公司独立董事专门会议决议；
2、激光导航公司审计报告；
3、激光导航公司评估报告；
4、兴华科技公司审计报告；
5、兴华科技公司评估报告；
6、时代光电公司审计报告；
7、时代光电公司评估报告；
8、中信证券股份有限公司核查意见
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
报备文件
1、公司董事会 2024 年第十四次会议决议
2、公司董事会关联交易控制委员会 2024 年第四次会议决议
3、增资事项涉及资产评估备案表
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