证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-017



              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                   关于拟回购注销部分限制性股票
                     和注销部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     限制性股票回购数量：144.60 万股
     限制性股票回购价格：17.23 元/股加上银行同期存款利息之和
     股票期权注销数量：164.80 万份


    2024 年 3 月 23 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解除限售期
和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时 2 名激励对象因退休而离
职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 144.60 万股；拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
164.80 万份，相关事项具体情况如下：


    一、公司激励计划实施情况

    （一）2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否
有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了明确意见。


    公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。


    （二）2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网
站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予
以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的
异议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。


    （三）2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》
及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年
第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计
划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情
人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于
2020 年 12 月 9 日披露了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。


    （四）2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事
会第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编
号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告
编号：2021-006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予
600.00 万份股票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万
股限制性股票，授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事
宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。


    （五）2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事
会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票
期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性
股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法
进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。


    （六）2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，
并于 2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
    （七）2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予
对象人数为 35 人，授予数量为 600.00 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权
最终授予对象人数为 184 人，授予数量为 598.00 万份，行权价格为 34.45 元/份。
公司于 2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2021-026）。


    （八）2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事
会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 13.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述限制性股票回购注销事项已于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。


    （九）2021 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监
事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据
激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象离职，公司拟注销上述激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发
表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。


    （十）2022 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事
会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
根据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象离职，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日
办理完毕。


    （十一）2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监
事会第八次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象 32 人，
可解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。


    （十二）2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届
监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表
了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 日办理完毕，
限制性股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日办理完毕。


    （十三）2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一
届监事会第十二次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划股票期权第
一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象 156 人（不含 5 名已离职但
当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量 153.90 万份，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    （十四）2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届
监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 17.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕，限制性股票回购注销事
项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。


    （十五）2022 年 12 月 12 日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一
届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，鉴于 3 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 35.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计 3.50 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意
见。上述股票期权注销事项已于 2023 年 2 月 6 日办理完毕，限制性股票回购注
销事项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。


    （十六）2023 年 3 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届
监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业
绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 189.85 万股、注销相关激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 174.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意
见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 6 月 6 日办理完毕，股票期权注
销事项已于 2023 年 6 月 20 日办理完毕。


    （十七）2023 年 8 月 25 日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一
届监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职（其中 1 名激励对象因退休而离职），
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.20 万
股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 4.40 万份。公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024
年 1 月 9 日办理完毕。


    （十八）2023 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十
一届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》，鉴于 2 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.00 万股；注销上述激励对象已获授
但尚未行权的股票期权合计 8.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独
立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 1 月 9 日办理完毕。


    （十九）2024 年 1 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一
届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，鉴于 4 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 24.00 万股；注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计 4.40 万份。


    （二十）2024 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一
届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，因本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层
面业绩考核目标未达成及 2 名激励对象因退休而离职，公司拟回购注销相关激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144.60 万股、注销相关激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 164.80 万份。


    二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格


    （一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量


    1、根据《激励计划》相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”及
“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可
行权份额。”


    公司授予激励对象限制性股票及股票期权第三个解除限售期和第三个行权
期公司层面业绩考核目标为公司 2023 年经审计的营业收入达到 80 亿元，经毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实际实现营业收入 40.49
亿元，因未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相
关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144.60 万股；注销相关激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 158.40 万份。


    2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休而离职的，其已行权股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。


    公司 2 名激励对象因退休而离职，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 6.40 万份。


    （二）限制性股票回购价格、金额和资金来源


    根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 17.23 元/股加
上银行同期存款利息之和。


    公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计
算的回购金额为 2,491.4580 万元（不含按《激励计划》的规定应支付的银行同期
存款利息，具体利息金额以回购协议载明的金额为准）。


    三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化
情况


    本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少 144.60 万股，
公司股份总数亦将减少 144.60 万股。具体情况如下：

       类别            变动前（股）       变动数（股）       变动后（股）
 有限售条件股份              1,446,000          -1,446,000                  0
 无限售条件股份            512,053,647                   0        512,053,647
       总计                513,499,647          -1,446,000        512,053,647
    注：公司于 2024 年 1 月 4 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，因回购注销 24.00 万股股权激励限制性股票，公司股份总
数将由 513,739,647 股变更为 513,499,647 股。公司已向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交回购注销申请，截至目前前述限制性股票回购注销手续尚在办理过程中，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    四、对公司业绩的影响


    本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。


    五、监事会的意见


    监事会认为：同意公司因激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层
面业绩考核目标未达成及 2 名激励对象因退休而离职对相关激励对象已获授但
尚未解除限售的 144.60 万股限制性股票进行回购注销，对相关激励对象已获授
但尚未行权的 164.80 万份股票期权进行注销。公司本次回购注销限制性股票、
注销股票期权的程序合法合规，不存在损害公司利益的情况。


    六、法律意见书的结论性意见


    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要
的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次
回购注销的依据、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


    特此公告。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                          2024年3月25日