上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告

    本人作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关规定，现将
2023 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况


    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况


    本人武楠，现任公司独立董事，推想医疗科技股份有限公司董事、CFO、董
事会秘书，已取得中国注册会计师资格。曾任麒麟合盛网络技术股份有限公司副
总裁及董事会秘书，中科创达软件股份有限公司（股票代码 300496）董事、财务
总监及董事会秘书，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（股票代码
300071）独立董事，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（股票代码 688671）独
立董事。


    （二）是否存在影响独立性的情况说明


    本人具备《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规则要求的独立性，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况


    （一）出席董事会情况


  姓名     本年董事会召开次数    出席次数     出席方式        投票情况
  武楠             7                 7        亲自出席      均为同意票

    （二）出席股东大会情况
    2023 年度，公司共召开 1 次股东大会，本人因工作原因未能出席。


    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况


    董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，本
人在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并在审计委员会
中担任主任委员。2023 年度，公司共召开 6 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核
委员会会议，未发生需召开提名委员会审议的事项。对于本人担任委员的专门委
员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。


    中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4
日起施行，自施行之日起的一年为过渡期，公司董事会在过渡期内于 2023 年 12
月 19 日修订了《独立董事工作制度》，根据《上市公司独立董事管理办法》要求
建立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本
人作为独立董事亲自参加，对审议事项投票意见均为同意。


    （四）行使独立董事职权的情况


    报告期内，本人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易及公司《独立
董事工作制度》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董
事会专门委员会和独立董事专门会议审议事项发表意见。


    公司董事会于 2023 年 12 月 19 日修订了《独立董事工作制度》，《独立董事
工作制度》修订前，本人依法依规对相关事项发表事前认可意见和/或独立意见。
《独立董事工作制度》修订后，本人尚未行使《上市公司独立董事管理办法》等
规定的特别职权的情况。


    （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况


    报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和
工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎实、到位，
在工作中能发现实际问题。
    报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会、监事会及股东大会审议等
程序，公司对外部审计机构进行了变更，改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。本
人作为审计委员会委员，与毕马威就审计工作进行了必要沟通，毕马威能够遵循
客观及独立原则，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，实事求是
发表审计意见。


    （六）与中小股东的沟通交流情况


    报告期内，本人作为独立董事通过关注公司 e 互动答复、公司舆情信息等多
种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小股东权益情况，监
督公司提高治理水平。


    公司《独立董事工作制度》修订后，设立了独立董事专门邮箱，进一步健全
独立董事与中小股东的沟通机制，投资者可以通过邮箱与独立董事进行交流，独
立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实。


    （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况


    报告期内，本人通过参加董事会等机会对公司进行实地考察，了解公司生产
经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作
人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公共传媒、网
络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，
忠实地履行独立董事职责，维护公司及全体股东利益，促进公司管理水平提升。


    （八）上市公司配合独立董事工作的情况


    本人在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预本人
独立行使职权。公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事
同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知本人并及时
提供足够的资料。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易


    报告期内，本人审阅了公司应当披露的关联交易。公司《独立董事工作制度》
修订前，本人依法依规对相关事项发表事前认可意见和独立意见。公司《独立董
事工作制度》修订后，本人已在董事会审议相关事项前，通过独立董事专门会议
进行了事前审议。公司关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公
司和全体股东利益。


    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案


    公司分别于 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 21 日召开第十一届董事会第二
十次会议、第十一届监事会第十九次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意控股股东内蒙古蒙
牛乳业（集团）股份有限公司及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company
Limited 关于延期 12 个月履行奶酪业务注入公司的承诺。


    控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。
部分承诺延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于
维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。


    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


    报告期内，公司不存在被收购情况。


    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


    报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    公司《2023 年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，会计师事务所对公
司内部控制情况出具了审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他
重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合
理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。


       （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所


    公司 2023 年度改聘毕马威为公司审计机构，本次变更会计师事务所的相关
议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通
过，相关议案经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十九次会
议审议通过后，已提交公司 2022 年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合
相关规定的要求。


    毕马威具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和
投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次改聘会计师事务所具
有合理性；本人同意公司聘任毕马威为公司 2023 年度审计机构。


       （六）聘任或者解聘公司财务负责人


    报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。


       （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正


    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。


       （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
况。


       （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划


    公司董事 2023 年度报酬方案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司
高级管理人员 2023 年度薪酬方案及其 2023 年度薪酬确认已分别经公司第十一
届董事会第十八次会议和第十一届董事会第二十六次会议审议通过。本人作为薪
酬与考核委员会委员，在董事会审议董事、高级管理人员薪酬事项前，已通过薪
酬与考核委员会会议进行了事前审议。


    报告期内，因公司 2020 年股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售
期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，经履行审议披露程序，公司已
对相关激励对象激励已获授但尚未解除限售的限制性股票及尚未行权的股票期
权进行回购注销，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，相关事项
审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。


    报告期内，公司不存在制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。


    四、总体评价和建议


    2023 年，公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积
极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2024 年，本人将继续发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、
维护股东利益而努力。


    （以下无正文）