上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会会议资料




          二〇二四年十一月
                上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                2024 年第三次临时股东大会注意事项

尊敬的各位股东及股东代理人：


    为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正
常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下
事项：


    一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。


    二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。


    三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票方式参与表决。


    四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。


    五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代
理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。


    六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不
得进行大会发言。


                                    2
    七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安
全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。


    八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会
的通知》。




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                上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

               2024 年第三次临时股东大会会议议程

    第一项：主持人宣布公司 2024 年第三次临时股东大会会议开始，并宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会
议注意事项。


    第二项：审议下列各项议案：


    （一）《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》


    （二）《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》


    （三）《关于选举第十二届监事会股东代表监事的议案》


    第三项：股东发言及公司回答股东提问。


    第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。


    第五项：股东进行投票表决。


    第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。


    第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。


    第八项：主持人宣读 2024 年第三次临时股东大会会议决议。


    第九项：律师宣读见证意见。


    第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。


    第十一项：主持人宣布会议结束。




                                     4
议案一


             关于选举第十二届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
任期已于 2024 年 9 月届满，公司董事会拟进行换届选举。


    根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。现公司控股股
东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名 4 名第十二届董事会非独立董事候
选人，分别为陈易一先生、张平先生、蒯玉龙先生和高文先生；公司第二大股东
柴琇女士提名 2 名第十二届董事会非独立董事候选人，分别为柴琇女士和任松先
生。前述 6 名非独立董事候选人（简历详见附件）的任职资格已经公司董事会提
名委员会审核通过。


    根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对非独立董事候选
人进行选举，第十二届董事会非独立董事任期自本次股东大会审议通过之日起三
年。


    以上，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                   二〇二四年十一月十八日




                                    5
议案二


              关于选举第十二届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
任期已于 2024 年 9 月届满，公司董事会拟进行换届选举。


    根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现公司控股股东
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名 2 名第十二届董事会独立董事候选
人，分别为江华先生和潘敏女士；公司第二大股东柴琇女士提名 1 名第十二届董
事会独立董事候选人，为韩长印先生。前述 3 名独立董事候选人（简历详见附件，
其中潘敏女士为会计专业人士）的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，
并已获上海证券交易所无异议审核通过。


    根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对独立董事候选人
进行选举，第十二届董事会独立董事任期自本次股东大会审议通过之日起三年。


    以上，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                   二〇二四年十一月十八日




                                    6
议案三


           关于选举第十二届监事会股东代表监事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会
任期已于 2024 年 9 月届满，公司监事会拟进行换届选举。


    根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及相关规定，公司监事会由 3 名监事组成，任期三年，其中 1 名为职工代表监
事。现公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司和公司第二大股东柴
琇女士分别提名郝智君先生和徐丹女士为第十二届监事会股东代表监事候选人
（简历详见附件）。公司将另行召开职工代表大会，选举第十二届监事会职工代
表监事。股东代表监事经公司股东大会选举通过之后和新一任职工代表监事共同
组成公司第十二届监事会。


    根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对监事候选人进行
选举，第十二届监事会股东代表监事的任期自本次股东大会审议通过之日起三年。


    以上，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                   二〇二四年十一月十八日




                                    7
附件：候选人简历


    1、非独立董事候选人简历

    陈易一先生，1974 年出生，汉族，毕业于复旦大学，拥有法学学士学位。现任
公司董事长、中国蒙牛乳业有限公司副总裁、战略管理负责人，中国现代牧业控股
有限公司非执行董事、战略及发展委员会成员，中国圣牧有机奶业有限公司董事长
以及上海蒙牛生物技术研发有限公司等中国蒙牛乳业有限公司下属公司董事。加入
中国蒙牛乳业有限公司前，陈易一先生先后服务于雀巢、国际纸业、利乐西得乐、
华润创业等多家知名国际企业及香港和内地上市公司，并分别担任全国商务经理、
北亚区总监、战略副总裁，总裁及执行董事等高级管理职务。
    截至目前，陈易一先生未持有本公司股份，现任公司董事长，公司控股股东内
蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司之间接控股股东中国蒙牛乳业有限公司副总裁、
战略管理负责人，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持
股 5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。


     柴琇女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司
副董事长、总经理。曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司
行政总裁等。
     截至目前，柴琇女士直接持有公司 76,103,632 股股份，占公司股份总数的
14.86%；柴琇女士之一致行动人吉林省东秀商贸有限公司持有公司 5,280,000 股股
份，占公司股份总数的 1.03%，柴琇女士及其一致行动人合计持有公司股份
81,383,632 股，占公司股份总数的 15.89%。柴琇女士现任公司副董事长、总经理，
为公司持股 5%以上股份的股东，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管
理人员、其他持股 5%以上股份的股东及控股股东不存在关联关系，没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


    任松先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师、工程师。现任公司董事、执行总经理，吉林芝然乳品科技有限公司董事，
吉林省广泽乳品科技有限公司董事兼总经理，上海芝然乳品科技有限公司监事，
长春市联鑫投资咨询有限公司董事，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司监事。
曾任吉林省嘉德置地有限公司监事，广泽投资控股集团有限公司副总裁，广泽乳
业有限公司总经理等。
    截至目前，任松先生持有公司 796,100 股股份，占公司股份总数的 0.16%。
任松先生现任公司董事、执行总经理，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高
级管理人员及、持股 5%以上的股东及控股股东不存在关联关系，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


                                    8
    张平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公
司董事，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事，中国蒙牛乳业有限公司副
总裁、首席财务官，亦分别为雅士利国际控股有限公司（曾在香港上市，于 2023
年私有化后除牌）、中国现代牧业控股有限公司以及中国圣牧有机奶业有限公司
的非执行董事。曾就职于太古饮料公司，历任内审及系统发展经理、财务总监、
装瓶厂总经理，及可口可乐装瓶商生产控股有限公司首席执行官。
    截至目前，张平先生未持有本公司股份，现任公司董事，公司控股股东内蒙
古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事，除上述情况外，与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


    蒯玉龙先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历硕士学
位，拥有中级会计师、高级管理会计师资格，为内蒙古自治区会计领军人才。现
任公司董事、财务总监，曾任中国蒙牛乳业有限公司助理副总裁、集团财务部负
责人、财务运营高级总监、集团 SAP 项目总经理、常温事业部财务管理中心总
经理兼战略管理部负责人等职务。
    截至目前，蒯玉龙先生未持有本公司股份，现任公司董事、财务总监，除上
述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及控股股
东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。


    高文先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿大魁北
克大学，拥有工商管理硕士学历。现任公司子公司内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司
总经理、爱氏晨曦乳制品进出口有限公司经理，曾任内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司奶酪事业部奶酪业务负责人、奶酪事业部爱氏晨曦零售公司销售管理
中心总经理、低温事业部销售管理中心大区负责人、销售管理中心大区行销管理
部经理、及常温营销中心城市经理。
    截至目前，高文先生未持有本公司股份，现在公司子公司中任职，最近 12
个月内曾在公司控股股东及其下属子公司任职，除上述情况外，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    2、独立董事候选人简历

    江华先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，拥有律
师执业资格，中国首批证券律师，现任公司独立董事，北京市康达律师事务所高
级合伙人、证券委员会主任，铁血科技（833658）及郑州恒达智控科技股份有限
公司独立董事，北京麦肯桥资讯有限公司董事。曾任北京市中银律师事务所合伙


                                   9
人、北京市大成律师事务所合伙人、北京市同维律师事务所主任合伙人，中炬高
新（600872）、海康威视（002415）、大恒科技（600288）、通宝能源（600780）、
中化岩土（002542）、华发股份（600325）、郑煤机（601717）、中成股份（000151）、
登云股份（002715）独立董事。
    截至目前，江华先生未持有本公司股份，现任公司独立董事，除上述情况外，
与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及控股股东不存在关
联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于
最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。


    韩长印先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，拥有教授职称、上市公司独立董事资格证书。现任上海交通大学凯原法学院
特聘教授、博士生导师，中国平安人寿保险股份有限公司独立董事。曾任中曼石
油、东海证券公司等公司独立董事职务。
    截至目前，韩长印先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东及控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


    潘敏女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，拥有中
国注册会计师（非执业会员）、高级会计师资格，现任上海洪源投资控股有限公
司高级财务顾问、福建实达电脑设备有限公司董事、誉衡药业独立董事、锦和商
管独立董事、弘毅文化集团独立非执行董事、江苏应能微电子股份有限公司独立
董事，曾任信永中和会计师事务所合伙人、天健会计师事务所合伙人、上海太翼
健康科技有限公司财务总监等。
    截至目前，潘敏女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东及控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    3、股东代表监事候选人简历

    徐丹女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公
司监事，广泽投资控股集团有限公司审计监察中心副总经理等。曾任吉林广泽地
产审计经理、广泽地产审计法务中心审计总监等。
    截至目前，徐丹女士未持有公司股份，现任公司监事，并在公司持股 5%以
上股东之关联方任职，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其
他持股 5%以上的股东及控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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    郝智君先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江南大
学，拥有工商管理学士学位。现任内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司人力资源部党群
兼行政经理，曾任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司奶酪事业部人力资源部
党群兼行政经理，奶酪事业部爱氏晨曦零售公司人力资源中心行政管理部党群兼
行政管理负责人、党群兼行政主管，乳制品运营中心计划物流部运输主管，生产
管理中心基地大区奶酪生产部物流班长、生产班长等职位。
    截至目前，郝智君先生未持有本公司股份，现在公司子公司中任职，最近 12
个月内曾在公司控股股东及其下属子公司任职，除上述情况外，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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