证券代码：601016      证券简称：节能风电        公告编号：2024-007
转债代码：113051      转债简称：节能转债
债券代码：137801      债券简称：GC 风电01
债券代码：115102      债券简称：GC 风电 K1



               中节能风力发电股份有限公司
关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
1 月 19 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于
3 名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为 C，第二期可解
除限售比例为 80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售
的限制性股票共计 71,280 股；鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票
共计 415,400 股，本次回购注销的限制性股票数量共计 486,680 股。
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立

                                 1
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
    3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息
有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
    4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2020-098）。
    5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相
关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
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    6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有
限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
2021-001）。
    7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了相关公告。
    8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-
011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-
012）。


                              3
    10、2022 年 6 月 11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划
限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于
2022 年 5 月 27 日实施完毕 2021 年度权益分派，公司股权激励计划
限制性股票回购价格调整为 1.651 元/股。
    11、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购 6 名
考核为 C 的激励对象不可解除的限制性股票，共计 96,360 股。2023
年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-
009）。
    12、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限
制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057），因公司于
2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年度权益分派，公司股权激励计划
限制性股票回购价格调整为 1.56 元/股。
    13、2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因公司有 3 名激励对象因离职已不符合激励
条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于回购注
销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
058）。
    14、2024 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购 3 名考核为 C 的激励对象
不可解除的限制性股票，共计 71,280 股，同意公司回购注销 2 名因
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离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2024-007）。
     二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
     （一）本次回购注销限制性股票的原因
     1.按照激励计划的有关规定：“激励对象为公司员工，个人考
核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩
考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果
与解除限售比例的关系具体见下表：

 考核结果      A（包括 A+）     B           C            D

解除限售比例              1.0              0.8           0

     鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有 3 名激励
对象第二个限售期个人层面考核结果为 C，其对应的当期可解除限
售的限制性股票比例为 80%，不可解除部分将由公司回购注销，本
部分股票共计 71,280 股，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低
值。
     2.根据激励计划的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳
动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司 2 名激
励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本部分股票共计
415,400 股。
     （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
     1.本次限制性股票回购数量
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     本次回购注销的限制性股票数量为 486,680 股。
     2.本次限制性股票回购价格
     公司于 2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年度权益分派，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司股权激励计划限制性股
票回购价格调整为 1.56 元/股。
     根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象
辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低
值回购。”截止本公告日，公司股票的收盘价为 2.84 元/股，显著
高于回购价格。综上，确定本次限制性股票的回购价格为 1.56 元/
股。
     3.本次限制性股票回购资金来源
     公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
     三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
     本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，以
截至 2024 年 1 月 18 日公司股份总数 6,474,715,616 股为基础，公
司总股本将变更为 6,474,228,936 股。
     本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：
                                                                        单位：股
   股份类别                变动前               变动股份                变动后
有限售条件流通股         523,121,019            -486,680             522,634,339
无限售条件流通股        5,951,594,597               -               5,951,594,597
    总股本              6,474,715,616           -486,680            6,474,228,936

注：以上股本结构以 2024 年 1 月 18 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债
券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能
会在公告日与上表存在一定差异。
注 2:因公司股权激励计划限制性股票尚未解除限售，以上股本结构的变动情况未考虑股权
激励计划限制性股票解除限售产生的股份变动。
注 3：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。

                                        6
    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
    本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司
确认数为准。本次调整后，公司 2020 年限制性股票授予的激励对象
由 119 人调整为 117 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
16,870,600 股调整为 16,383,920 股。
    五、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划
的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，努力为股东创造价值。
    六、监事会意见
    监事会认为：“鉴于 3 名激励对象对应解除限售考核年度个人
考核结果为 C，第二期可解除限售比例为 80%，同意公司回购注销上
述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计 71,280 股，回购价格
按照授予价格与回购时市价的孰低值；
    鉴于 2 名激励对象（路翠红、白生忠）因离职不再具备激励对
象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共
计 415,400 股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；
    同意公司本次回购注销限制性股票数量共计 486,680 股。
    上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不
存在损害公司及公司股东利益的情况。”
    七、律师意见
    北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：
“本所律师认为：
    1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
                              7
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定；
   2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限
售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照
《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信
息披露、履行相关公告等义务；
   3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激
励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司
注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次
回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”


   特此公告。




                           中节能风力发电股份有限公司董事会
                                           2024 年 1 月 20 日




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