中节能风力发电股份有限公司
         独立董事专门会议工作规则

                    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善中节能风力发电股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理，切实保护全体股东特别
是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《中节能风力发电股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
    第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
    独立董事专门会议是指根据《上市公司独立董事管理办
法》等相关规定召开的全部由公司独立董事参加的会议。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会



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（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
                   第二章 职责权限
    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。




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    独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
              第三章 会议的召集和通知
    第七条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事
专门会议。原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事
并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除
前述通知期限要求。
    第八条 公司证券法律（合规）部负责为独立董事专门
会议工作所需资料进行全面准备，包括但不限于公司以下方
面的资料：
    （一）相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）重大投资合同；
    （四）重大关联交易协议；
    （五）重大承诺文稿；
    （六）其他必要资料。
    第九条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。

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    第十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定证券法律（合规）部等专门部门协助独立
董事专门会议的召开。
    公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
    第十一条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员
及议题涉及的相关人员可以受邀列席专门会议。
                  第四章 议事规则
    第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保
证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者传真、电子邮件表决等通
讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的
方式召开。
    第十四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出
席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门
会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名
投票表决等。

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    第十五条 独立董事专门会议以专门会议意见的形式作
出，通过的议案及会议意见应以书面形式提报公司董事会。
    第十六条 独立董事专门会议审议事项的表决意见类型
包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，
并由公司证券法律（合规）部记录于会议记录中，同董事会
专门会议意见一并提报董事会。
             第五章 会议意见与会议记录
    第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形
成独立董事专门会议意见。独立董事专门会议意见经出席会
议的独立董事签名后生效。
    第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议
记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）会议议程；
    （四）独立董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）；
    （六）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决
的情况（如涉及）。

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    出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，出席会议
的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
    第十九条 出席会议的独立董事及相关人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当
包括独立董事专门会议工作情况。


                   第六章 附 则
    第二十一条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含
本数。
    第二十二条 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
    第二十三条 本规则由公司董事会负责修订与解释。




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