证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-006
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个限售期将于 2024 年 2 月 1 日届满，
相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共 117 人，满足第二
期 解 除 限 售 条 件 的 限 制 性 股 票 共 计 8,033,520 股 ， 占 当 前 公 司 股 本 总 额
6,474,715,616 股的 0.12%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024 年 1 月 19 日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会薪酬与考核委
员会第四次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 117 名符
合 解 锁 条 件的 激励 对 象 统 一办 理解 除 限 售 事宜 ，共 计 解 除 限售
8,033,520 股。
一、已履行的相关决策程序和信息披露情况
1
1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息
有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
2
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相
关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有
限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
2021-001）。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了相关公告。
8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3
9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-
011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-
012）。
10、2022 年 6 月 11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划
限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于
2022 年 5 月 27 日实施完毕 2021 年度权益分派，公司股权激励计划
限制性股票回购价格调整为 1.651 元/股。
11、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购 6 名
考核为 C 的激励对象不可解除的限制性股票，共计 96,360 股。2023
年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-
009）。
12、2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限
制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057），因公司于
2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年度权益分派，公司股权激励计划
限制性股票回购价格调整为 1.56 元/股。
13、2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
4
限制性股票的议案》，因公司有 3 名激励对象因离职已不符合激励
条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于回购注
销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
058）。
14、2024 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购 3 名考核为 C 的激励对象
不可解除的限制性股票，共计 71,280 股，同意公司回购注销 2 名因
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2024-007）。
二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第二个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划，各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第
二个限售期将于 2024 年 2 月 1 日届满。
2、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
5
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生此情形，满足解除限
1
审计报告； 售条件
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生此情形，满足解
2
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 除限售条件
禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6.中国证监会认定的其他情形。
指 完成值 对标企 同行业
（三）公司业绩考核要求：
标 业 75 平均水
第二个解除限售期公司解除限售业绩条件：
分位值 平
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
营 23.97% 18.24% 15.78%
入复合增长率不低于 11%且不低于同行业平
业
均水平或对标企业 75 分位值；2022 年净资
收
产收益率不低于 7.50%且不低于同行业平均
入
水平或对标企业 75 分位值；2022 年经济增
复
加值改善值（△EVA）＞0。
合
注：1.上述 2021-2023 年营业收入复合增长
增
3 率分别是指相较于基数的两年、三年、四年
长
复合增长率。2.上述净资产收益率为上市公
率
司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
净 13.56% 6.74% 0.59%
益率。3.为保证可比性，自 2020 年初至本激
资
励计划有效期内公司发行证券募集资金的，
产
计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指
收
标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净
益
资产的影响。4.计算经济增加值（EVA）的指
率
标完成值时剔除在建工程的影响。
△ 73,636.63 - -
EVA 万元
6
以 2019 年营业收入为基数，公司
2022 年营业收入复合增长率为
23.97%，高于 11%，且高于同行业
平均水平 15.78%及对标企业 75 分
位值 18.24%。2022 年净资产收益
率为 13.56%，高于 7.50%，且高于
同行业平均水平 0.59%及对标企
业 75 分位值 6.74%。2022 年经济
增 加 值 改 善 值 （ △EVA ） 为
73,636.63 万元，大于 0。综上，
公司业绩满足第二个限售期解除
限售条件。
（五）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范围的节
能风电下属子公司，按照公司内部发布的下
属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根
据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定
业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核 公司各下属子公司 2022 年度业绩
4 结果与解除限售比例的关系具体见下表： 考核结果均为 B 及以上，满足业
务单元层面解除限售条件。
考核结 A（包括 B C D
果 A+）
解除限 1.0 0.8 0
售比例
（六）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司
内部发布的对各类激励对象的考核办法分年 公司限制性股票激励对象为 129
进行考核，个人层面解除限售比例根据公司 人，其中 12 名激励对象因离职
层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考 不再具备激励对象资格；
核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售 剩余 117 名激励对象中：
比例的关系具体如下表： ① 80 名激励对象考核评价结果
考核结 A（包括 B C D 为 A，34 名激励对象考核评价结
果 A+） 果为 B，当期解除限售比例为
解除限 1.0 0.8 0 100%；
5
售比例 ② 3 名激励对象考核评价结果为
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当 C，当期解除限售比例为 80%；
期限制性股票的解除限售资格。个人（本部 综上，公司 2020 年限制性股票
员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计 激励计划第二个限售期可解除限
划解除限售额度×个人层面解除限售比例； 售股份共计 8,033,520 股，不满
个人（下属公司员工）当期实际解除限售额 足第二期解除限售条件的股份由
度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元 公司回购注销，共计 71,280
解除限售比例×个人层面解除限售比例。当 股。
期未能解除限售的限制性股票由公司按授予
价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
7
（八）激励对象为公司领导班子成员的，还
应满足国有控股股东任期考核要求，完成任
期考核目标的情况下予以 100%行权，否则按
公司领导班子成员 2022 年度已
完成任期考核目标要求的百分比予以行权。
完成国有控股股东任期考核要
6 公司领导班子成员出现违纪违法情形时，股
求，未出现违纪违法情形，满足
权激励授予和行权按照《中国节能环保集团
当期解除限售条件。
有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营
业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关
规定执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期的激励对象为
129 人，其中 12 名激励对象因个人离职不再具备激励对象资格，不
符合解除限售条件。因此本次可办理限制性股票解除限售的激励对
象为 117 名，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计
8,033,520 股，具体包括：
114 名激励对象个人层面业绩考核结果为 A 或 B，当期解除限售
比例为 100%，共计 7,748,400 股。
3 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例
为 80%，共计 285,120 股；当期不可解除限售的比例为 20%，共计
71,280 股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
获授限制性股 本次可解锁限 本次解除限售数
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量 量占获授限制性
（股） 股票数量比例
刘斌 董事长、总经理 300,000 99,000 33%
贾锐 副总经理 300,000 99,000 33%
陶银海 纪委书记 800,000 264,000 33%
郭毅 副总经理 700,000 231,000 33%
郑彩霞 总会计师 300,000 99,000 33%
张华耀 副总经理 300,000 99,000 33%
罗杰 董事会秘书 30,000 9900 33%
8
中层管理（10 人） 4,770,000 1,534,500 32.17%
业务骨干（23 人） 6,750,000 2,207,700 32.71%
科技骨干（18 人） 3,500,000 1,143,120 32.66%
技术人员（59 人） 6,810,000 2,247,300 33.00%
合计 24,560,000 8,033,520 32.71%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2024 年 1 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第五届
第四次会议，会议审议并通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬
与考核委员会认为：“公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售条件已经成就，其中 114 名激励对象 2022 年度考核结果
均为 B 及以上，当期解除限售比例为 100%；3 名激励对象 2022 年度
考核结果为 C,当期解除限售比例为 80%，各激励对象可解除限售限
制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合
全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可
以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
同意将公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。”
五、监事会核查意见
监事会认为：“根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激
励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激
9
励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司 2020 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。”
六、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：
“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定；
2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限
售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照
《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信
息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激
励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司
注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次
回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
10
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024 年 1 月 20 日
11
