中节能风力发电股份有限公司
          董事会审计委员会 2023 年度履职报告
        及对会计师事务所 2023 年度审计工作总结

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易

所《股票上市规则》《上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》

及《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会（以

下简称审计委员会或审委会）本着勤勉尽责的原则，继续认真履行审计委

员会监督外部审计与指导内部审计的工作职责，积极向董事会建言献策，

助力董事会科学决策水平不断提高。

    2023年度，审计委员会共计召开6次会议，审议议案21项，向董事会

提出意见和建议共12次，其中包括单独向董事会提交的关联交易事项书面

审核意见6份。审议的主要内容涉及定期报告、募集资金存放与使用、内

控评价报告和内控年度工作计划、会计政策与变更、年度财务预算、年度

财务决算、利润分配、年度审计机构聘任、关联交易专项核查等事项。现

将2023年度履职情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    公司第五届董事会审计委员会由3名董事组成，其中包括独立董事2

人，董事1人。2023年11月15日，委员王利娟向董事会申请辞去董事及审

计委员会委员职务，公司董事会于2023年11月27日选举董事刘少静为审计

委员会委员。当前审委会成员为独立董事王志成、李宝山及董事刘少静，


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由具有财务专业背景的独立董事王志成担任委员会主席，各委员的简历和

任职情况如下：

    王志成，男，1974年出生，会计学博士，注册会计师，无境外居留权。

1999年6月至2001年4月，任兰州大学经济与管理学院教师；2001年4月至

2005年5月，历任天健会计师事务所管理咨询部咨询顾问、经理；2005年5

月至2006年10月，任德勤华永会计师事务所北京分所企业风险管理服务部

经理；2006年10月至2015年5月，历任华北电力大学经济与管理学院会计

教研室教师、教研室主任；2015年5月至今，任北京国家会计学院教师、

副教授；2022年6月至今，任公司独立董事。

    李宝山，男，1953年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。

1971年11月至1974年8月，在牡丹江电业局工作；1977年10月至1980年12

月，任石油部管道设计院技术员；1981年1月至1984年12月，任国家发展

与改革委员会能源所研实员；1985年1月至1990年11月，任中国农业部规

划设计院工程师；1991年1月至2014年4月，任中国科技部高新司副处长、

调研员、副巡视员；2009年11月至今，任中国可再生能源学会副理事长、

特别顾问。2019年8月至今，任公司独立董事。

    王利娟，女，1972年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。

1997年7月至2004年4月，在石油大学（北京）工商管理学院工作，2004

年4月至2010年5月，历任中国节能投资公司投资管理部业务经理、企业管

理部业务经理、高级业务经理、主任助理、副主任；2010年5月至2019年1



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月，历任中国节能环保集团公司企业管理部副主任、副主任兼经营绩效处

处长、主任兼经营绩效处处长；2019年1月至今，任中国节能环保集团有

限公司审计部主任；2008年4月至2009年9月任中节能风力发电投资有限公

司董事；2013年6月至2023年11月，任公司董事 。

    刘少静，男，1977年6月生，经济学硕士，正高级会计师，无境外居

留权。2003年7月至2007年9月，任中国电子系统工程总公司财务部主管会

计；2007年9月至2008年11月，任中国电子信息产业集团公司资产经营部

业务主办；2008年11月至2013年10月，任中国电子信息产业集团公司资产

经营部会计师；2013年10月至2017年4月，任中国电子信息产业集团有限

公司资产经营部专项副经理；2017年4月至2019年3月，中国电子信息产业

集团有限公司资产经营部副处长（主持工作）；2019年3月至2019年9月，

任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部处长；2019年9月至今，任

中国节能环保集团有限公司总部资本运营部副主任。2020年12月至今，任

公司董事。

    二、审计委员会召开会议的情况

    2023年度，审计委员会共召开了6次会议，具体情况如下：

    （一）2023年3月24日，召开第五届董事会审计委员会第四次会议。

会议主要听取中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司2022

年度审计工作情况的报告》；审议通过了《关于审议公司会计政策和会计

估计变更的议案》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务



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决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》《公司对中节能财务有限公司2022年度风险

评估报告》《审计委员会2022年度履职情况报告》《公司2022年度内部控

制评价报告》、公司2023年度日常关联交易预计额度、《公司2022年度内

部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划》；聘任了2023年度审计机

构。

    （二）2023年4月20日，召开第五届董事会审计委员会第五次会议，

审议通过了公司《2023年第一季度报告》。

    （三）2023年8月24日，召开第五届董事会审计委员会第六次会议，

审议通过了公司《2023年半年度报告及其摘要》《关于对中节能财务有限

公司2023年半年度风险评估报告》及《公司2023年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》。

    （四）2023年10月25日，召开了第五届董事会审计委员会第七次会议，

审议通过了公司《2023年第三季度报告》。

    （五）2023年10月30日，召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，

听取了年审会计师事务所关于公司2023年度审计计划及时间安排的汇报。

    （六）2023年11月22日，召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，

审议通过了《关于审议公司与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉

暨关联交易的议案》《关于对中节能财务有限公司风险评估报告》及《关

于收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的议案》。



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    三、2023年度主要工作情况

    （一）监督与评估外部审计机构工作

    监督与评估外部审计机构工作是审计委员会的基本职责之一，为公司

安全有序地开展年度审计提供扎实的基础保障。2023年度，根据上海证券

交易所关于年报工作的相关要求及公司《董事会审计委员会年报工作规程》

的相关规定，审计委员会与公司年审会计师事务所在开展审计工作之前及

出具初步审计意见后，分别就年度审计的审计范围、审计计划、审计方法

和初步审计结果进行了沟通，针对公司在建工程、应收账款减值、折旧政

策与折旧年限等本年度审计重点与会计师保持联络，及时对相关情况进行

了解与监督，并在必要的时候提供意见与建议，督促外部审计机构严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报

告发表专业审计意见。我们认为公司年度审计机构具有从事证券期货业务

的相关资格，在年度财务审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，

较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的审计报表能够充分反映公司

的财务状况以及经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情

况。

    （二）指导内部审计工作

    审计委员会坚持忠实、勤勉、尽责的原则，积极履行对公司内部审计

工作的指导与监督职责，在持续关注内部审计部门工作规范、有序、有效

地开展的同时，重点对内部审计制度体系的建立健全、内控审计制度的充



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分执行、内控审计工作机制的持续完善与提高、内控审计工作成果运用的

有效性等方面提供指导性意见和建议，不断推动内部审计工作的科学性与

合理性。审计委员会认真审阅了公司2023年度内部审计工作计划，要求公

司审计部严格按照审计计划执行，及时督促重大审计事项的整改与落实，

并建议对重大审计事项的整改与相关人员的考评情况进行挂钩等；公司审

计部对于公司各项专项内控审计工作主动征求审计委员会的意见与建议，

及时向审计委员会发送专项审计报告，与审计委员会保持持续的沟通联络。

通过对公司2023年度内部审计工作的指导核查，未发现内部审计工作存在

重大缺陷，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。

    （三）审阅公司财务报告及对外披露事项

    本年度，审计委员会继续本着认真负责的态度，通过及时召开沟通会、

讨论会、专项调研等方式，对公司财务报告编制的合理性和准确性与管理

层进行沟通，重点关注与财务报告相关的重大会计政策及会计估计变更、

关联交易，募集资金使用等重大事项，从专业的角度提出意见和建议，积

极履行审委会对公司财务报告的审阅与核查职责。通过认真审阅公司年度、

半年度及季度财务报告，认为公司财务报告真实、完整、准确地反映了公

司的财务状况和经营成果，不存在相关欺诈、舞弊及重大错报的情况，不

存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、导致非标准无保留意

见审计报告的事项。

    （四）评估内部控制的有效性



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    审计委员会积极对公司内部控制工作进行指导和监督，对公司内部控

制体系及制度的不断完善、内部控制流程执行的有效性提出意见及建议。

公司目前按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券

交易所的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报

告期内，公司严格执行各项法律、法规及《公司章程》，股东大会、董事

会、监事会、经营层规范运作，确保了公司内部控制措施的落实和执行，

保证公司经营活动的有序开展。我们认为公司的内部控制实际运作情况符

合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    （五）审核聘任外部审计机构事项

    审计委员会对公司拟聘任的2023年度审计机构的独立性和专业性进

行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律、

法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，其专业能力、

投资者保护能力、独立性和资信状况能够满足公司2023年度审计的工作要

求。同意向董事会提议聘任致同会计师事务（特殊普通合伙）所为2023

年度财务报告及内部控制审计机构。

    （六）关联交易核查工作

    为提高公司经营效率，降低公司发展成本，公司在法律法规与监管规

则允许的范围内，与关联方开展关联交易，符合公司发展需求。根据《公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关法律、法规



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的规定，审计委员会对公司开展的关联交易从关联交易的必要性、定价的

公允性、交易程序的合规性以及信息披露的真实性、完整性等方面进行认

真核查。经审核，公司关联交易的开展是基于公司经营发展的需要，符合

公司整体利益，交易价格均通过公开招标或者依据市场情况协商确定，符

合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，

未发现存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

    四、审计委员会对会计师事务所2023年度审计工作的总结

    根据中国证监会关于上市公司2023年年报编制、审计和披露相关要求

以及《董事会审计委员会年报工作规程》规定，并结合公司《2023年会计

师事务所履职情况评估报告》内容，审计委员会对致同会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“致同所”或“会计师事务所”）2023年度审计

工作情况进行了总结，并就下年度聘任会计师事宜形成相关决议。

    （一）审计委员会关于2023年年度审计工作的基本情况

    根据公司2022年度股东大会决议，同意公司聘任致同所为公司2023

年度财务及内控审计机构。按照《审计业务约定书》，致同所对公司2023

年年度财务报告进行了审计，内容主要包括2023年度资产负债表、利润表、

现金流量表和股东权益变动表及财务报表附注等，同时对公司控股股东及

其他关联方资金占用情况、募集资金存放及使用情况及公司内部控制情况

进行了专项审计，出具了标准无保留的审计报告，并对非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况出具了专项审计说明。



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    审计委员会根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》及监管部门

相关要求，对公司年报审计工作与年审注册会计师进行了充分的沟通。

    1、2023年10月30日，审计委员会、公司管理层与致同所年审会计师

就2023年年报编制工作召开了第一次沟通会，审计委员会与会计师事务所

协商初步确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，对审计程序和要求

提出了明确的要求，并要求在重点关注在建工程、固定资产等长期资产减

值以及应收账款减值外，还需重点关注电价补贴政策执行情况、同行业应

纳入补贴的确认情况、历史存量和2023年度增量情况以及折旧政策和折旧

年限的确认等情况。

    2、2024年3月19日，会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会、

公司管理层与年审会计师召开了沟通会。会计师事务所就审计工作进度、

初步审计结果、重大事项情况向审计委员会进行了汇报。在听取了会计师

及公司管理层对主要财务数据的解释说明及相关重大事项的情况说明后，

审计委员会认为公司2023年年度财务会计报表数据基本反映了公司截至

2023年12月31日的资产负债情况和2023年全年的生产经营成果，并同意公

司在此基础上编制的公司2023年年度报告及摘要。年审会计师汇报完毕后，

审计委员会审议通过了如下议案：《公司2023年年度报告及其摘要》《公

司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于续聘公

司2024年度审计机构的议案》《公司2023年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于审议公司2024



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年度日常关联交易预计额度的议案》《关于审议公司对中节能财务有限公

司2023年度风险评估报告的议案》《公司2023年度内部审计报告及2024

年度内部审计工作计划》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    （二）审计委员会对会计师事务所执行审计业务的工作评价

    致同所在为本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立

审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报及

内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清

晰、及时。

    独立性评价：致同所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必

要费用外的任何形式的经济利益，与本公司之间不存在直接或者间接的相

互投资情况，也不存在密切的经营关系，对公司的审计业务不存在自我评

价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。致同所及审计成

员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。

    专业性评价：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业

知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

    审计程序评价：在审计工作前，审计委员会与会计师事务所就审计计

划进行了充分的协商安排，包括审计时间、人员安排、审计程序、审计策

略、意见沟通的时间等，对审计程序和要求进行了总体把握。在审计过程

中，致同所实施了控制测试和实质性程序，为发表意见获取了充分的审计

依据，并有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，审计程序恰当、



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合理，审计结果符合公司的实际情况。我们认为注册会计师发表的审计意

见是恰当的。

    （三）向董事会提出继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的建议

    为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于致同所在公司2023年度的审

计工作中表现出的严谨、客观、公允、专业、独立，经第五届董事会审计

委员会第十次会议审议表决后，同意向公司董事会提议继续聘任致同会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

    五、总体评价

    2023年度，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等的规定，

勤勉忠实、认真负责，全面积极地履行了董事会赋予的各项职责。

    2024年度，审计委员会将持续发挥指导与监督职能，在完善内控体系、

加强外部审计监督、提升内部审计质量、强化风险管理意识、公司重大事

项执行情况监督等方面积极履行职责，与管理层及相关部门保持密切的沟

通与联络，努力维护公司与全体股东的利益。

    特此报告。

                                      中节能风力发电股份有限公司

                                                 董事会审计委员会

                                                 2024 年 3 月 27 日



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