证券代码：601016    证券简称：节能风电      公告编号：2024-018
转债代码：113051    转债简称：节能转债
债券代码：137801    债券简称：GC 风电 01
债券代码：115102    债券简称：GC 风电 K1



       中节能风力发电股份有限公司
   第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十三次会议于2024年3月15日以电子邮件形式发出会议通知，于
2024年3月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董
事长姜利凯先生主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，独
立董事刘永前因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事
李宝山代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：
    一、通过了《公司2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公
司股东大会审议批准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年度董事会工作报告》。
    二、通过了《公司2023年度总经理工作报告》。

                               1
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    三、通过了《公司2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司

股东大会审议批准。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、通过了《公司2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司
股东大会审议批准。
    以截至2023年12月31日公司股本总额6,474,715,616股为基数，

向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.84元（含税），共计分
配现金543,876,111.74元（含税），占公司2023年度合并报表归属于
上市公司股东净利润1,511,014,688.85元的35.99%，该现金分红比例
符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
    如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-020）。
    五、通过了《公司2024年度财务预算报告》。本议案需提交公司
股东大会审议批准。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


                              2
    六、通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。本议案
需提交公司股东大会审议批准。

    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财
务报告及内部控制审计机构，审计费用共计198万元，其中财务报告
审计费用151万元，内部控制审计费用47万元。

    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的

《公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
    七、通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司关于配股公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》及《公司关于绿色公司债券募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告》。
    八、通过了《公司对中节能财务有限公司2023年度风险评估报告》。
    关联董事刘少静、肖兰、莫夏泉、沈军民回避表决。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已召开
独立董事专门会议，一致同意将本议案提交董事会审议。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司对中节能财务有限公司2023年度风险评估报告》。


                               3
     九、通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。
     本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
     详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

     十、通过了《关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
     关联董事刘少静、肖兰、莫夏泉、沈军民回避表决。

     本议案经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已召开
独立董事专门会议，一致同意将本议案提交董事会审议。
     表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
     详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《 公 司 关 于 2024 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2024-023）。
     十一、通过了《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度绩效
考核与薪酬方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
     公司董事2023年度薪酬情况如下：
                                                        从公司获得的税前报酬
           姓名                        职务
                                                            总额（万元）
           刘斌                   董事长（离任）                126.67
          姜利凯              总经理（离任）、董事长            51.78
          胡正鸣                   董事（离任）                   0
          莫夏泉                       董事                       0
          王利娟                   董事（离任）                   0
           肖兰                        董事                      3.6
          刘少静                       董事                       0
          沈军民                       董事                       0
          李文卜                   董事（离任）                   0


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          秦海岩                  独立董事（离任）                  5.83
          刘永前                      独立董事                      4.17
          李宝山                      独立董事                       10
          王志成                      独立董事                       10
注：1.刘斌先生因到龄退休，于 2024 年 2 月 6 日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董
事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
    2.姜利凯先生因工作调整，于 2024 年 2 月 6 日向公司申请辞去总经理职务。同日，公
司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议
案》，选举姜利凯先生为公司第五届董事会董事长，任期至本届任期届满为止。
    3.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月 3000 元人民币（税前），按月发放；
    4.独立董事领取固定津贴，每人每年 10 万元人民币（税前），按月发放。

     本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
     基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公

司股东大会审议。
     详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司董事、监事及高级管理人员2024年绩效考核与薪酬方案》。
     十二、通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024
年度绩效考核与薪酬方案的议案》。
     公司高级管理人员2023年度薪酬情况如下：
                                                           从公司获得的税前报酬
           姓名                         职务
                                                               总额（万元）
          姜利凯                总经理（离任）、董事长             51.78
          张蓉蓉                      副总经理                     46.66
           贾锐                       副总经理                     91.51
           郭毅                   副总经理（离任）                 106.23
          张华耀                      副总经理                     145.14
          郑彩霞                      总会计师                     118.57
           罗杰                  董事会秘书（离任）                95.08
注：1.董事长姜利凯先生及副总经理张蓉蓉女士报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括
2023 年 4-12 月基本年薪及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。
    2.公司其他高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括 2023 年度基本年
薪、2022 年度绩效年薪、2022 年超额业绩奖、党建考核激励及公司为其缴纳及个人缴纳的
各项保险费、公积金、年金总和。

     本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

                                        5
    基于谨慎性原则，2023年曾任公司总经理的现任公司董事长姜利
凯及现任公司董事、总经理杨忠绪回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司董事、监事及高级管理人员2024年绩效考核与薪酬方案》。

    十三、通过了《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况的
议案》。
    本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    十四、通过了《公司2024年度投资计划》。本议案需提交公司股
东大会审议批准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    十五、通过了《关于投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目
的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议批准。
    （一）同意投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目（以下简
称“古浪项目”），项目核准总投资为29,375万元。
    （二）同意公司全资子公司中节能（武威）风力发电有限公司（以
下简称“武威风电”）作为古浪项目的建设主体开展相关工作，并在
武威风电原有注册资本金的基础上，随着古浪项目建设进度的用款需
求对武威风电逐步增加资本金，增资总额不低于核准总投资的20%。
    （三）同意以公司或武威风电为贷款主体向金融机构申请贷款，
贷款总额不高于核准总投资的80%，用于古浪项目的建设。
    （四）如果以武威风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担
保，担保总额不超过古浪项目核准总投资的80%。同意在该项目建成


                              6
以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
    上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

    （五）同意授权公司管理层全权负责古浪项目的实施及办理项目
贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司对外投资公告》（公告编号：2024-024）及《公司为全资子公
司提供担保的公告》（公告编号：2024-025）。

    十六、通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
    十七、通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年度内部控制评价报告》。
    十八、通过了《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部
审计工作计划》。
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    十九、通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告及
对会计师事务所2023年度审计工作总结》。


                              7
    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告及对会计师事务所
2023年度审计工作总结》。

    二十、通过了《关于将公司2023年度独立董事述职报告提交股东
大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议批准。
    公司独立董事李宝山、王志成、刘永前、秦海岩（离任）向公司

董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度
股东大会上进行述职。公司独立董事李宝山、王志成、刘永前向公司
董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会
对独立董事的任职经历及签署的自查文件进行了核查，并出具了《公
司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司2023年度独立董事述职报告》及《公司董事会关于独立董事独
立性的专项意见》。
    二十一、通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。
本议案中董事候选人需提交公司股东大会进行选举。
    同意提名马西军先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本
届董事会任期届满止。本议案经公司董事会提名委员会审议通过，经
公司董事会提名委员会审查，马西军先生未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现马西军先生存在《公司法》
等法律法规规定的禁止担任公司董事及被中国证监会处以证券市场


                              8
禁入处罚的情形。马西军先生的专业经验、职业素养能够胜任公司董
事职务的履职要求，具备担任公司董事的任职资格。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2024-026）。

    二十二、通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
    同意公司于2024年4月23日（星期二）下午14:00，在北京市海淀
区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投

票相结合的方式召开公司2023年度股东大会，股权登记日为2024年4
月17日（星期三）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的
《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》 公告编号：2024-027）。


    特此公告。


                            中节能风力发电股份有限公司董事会
                                             2024年3月29日




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