中节能风力发电股份有限公司
                    2023 年度董事会工作报告


    2023 年度，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）董事会
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的各项规定，本着对
全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，积极推进各项
决议实施，不断规范和完善公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发
展，有效维护公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况及 2024
年度工作计划汇报如下：

                 第一部分 公司 2023 年度经营情况

    2023 年，公司董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”作用，
带领管理层紧紧围绕“稳增长、拓市场、谋创新、精管理、优结构、防风
险”的总体要求，真抓实干，攻坚克难，在全体股东的大力支持以及董事
会、经理层及全体员工的共同努力下，持续推进管理变革发展，认真扎实
推进决策战略部署，在各种不确定性外部因素的影响下，直面问题与挑战，
积极寻求转变以适应市场新格局，保持了持续健康稳定的发展态势。
    2023 年度公司累计实现上网电量 117.31 亿千瓦时，同比增加 2.30%。
实现营业收入 51.16 亿元，同比减少 2.37%，实现利润总额 18.13 亿元，
同比减少 8.16%，归属于上市公司股东净利润 15.11 亿元，同比减少 7.31%；
每股收益 0.234 元，同比减少 26.65%。截至 2023 年末，公司资产总额
420.87 亿元，同比减少 3.85%；负债总额 245.05 亿元，同比减少 9.87%；
净资产 175.82 亿元，同比增长 6.03%，归属于母公司所有者权益 167.76


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亿元，同比增长 6.17%；资产负债率为 58.23%。
    2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司高质
量发展的奋进之年。公司将持续增强高质量发展的潜能和韧性，促进质量
和效益稳步提升。

                   第二部分 董事会 2023 年重点工作

    一、完善董事会建设，充分发挥董事会职能
    2023 年，公司董事会严格按照国务院国资委及监管机构的要求，进
一步加强董事会建设，持续推进公司高质量发展。
    （一）完善制度建设，夯实法人治理基础
    制度体系的建立健全是企业合规运行的基础，是董事会科学决策、高
效运转的前提。公司依据有关规定，一是将党的领导与公司治理有机融合，
修订完善了《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》，进一步明确公
司党委讨论和决定重大事项的职责范围，充分发挥党委把方向、管大局、
促落实作用。二是针对股东大会、董事会和监事会运作以及董事会各项职
权情况，公司已经建立了以《公司章程》为纲领，以《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及各专门委员会议事规则为基
础，并配套《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》等 30 余份细则办法
的完善的公司治理制度体系。2023 年通过修编股东大会、监事会 2 项议
事规则，独立董事及董事会授权 3 项工作办法，进一步明确各议事机构的
权责边界和议事程序，以完整的制度体系有力保障公司治理依法合规。
    （二）顺利完成董事会成员变更工作，保障董事会合规运作
    本年度，公司依据法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，开展



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董事会董事及高管人员的重新选举与聘任程序。完成了 3 名非独立董事、
1 名独立董事及 2 名高级管理人员的变更工作，公司新任董事、独立董事
及高级管理人员均属于财务、审计或行业专业人才，具有高水平的专业能
力与管理经验，与公司主营业务关联度高，具有优势互补和战略协同效应，
为公司业务发展及经营管理的持续提升提供更多活力与动力。
    （三）充分发挥董事会职能定位，引领公司高质量发展
    本年度，公司董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”的职能定
位，持续引领公司高质量发展。一是充分发挥董事会战略统筹职能，积极
落实董事会中长期发展决策与战略计划的制定权。研究制定公司中长期发
展规划，并依据国家政策、行业发展现状及公司实际情况，对中长期发展
规划进行定期评估，适时调整，每年度制定年度投资计划，推动公司中长
期发展规划落实落地。二是扎实推进董事会做决策的核心职能作用，不断
提升董事会科学决策水平。公司所有重大经营管理事项由党委会前置研究
把关，董事会在调查研究及论证充分的前提下进行科学决策，同时公司研
究制定了董事会授权董事长或经理层决策的额度及流程并进行动态调整，
经理层对董事会决策事项拟定意见建议并组织实施，各治理主体之间形成
权责法定、协调运转、有效制衡的治理机制。三是充分发挥董事会防风险
职能，完善公司风险防范机制。公司董事会努力构建科学、完整、有效的
内控合规体系，强化风险防范能力。2023 年，董事会全面贯彻落实国资
委关于依法治企工作部署，深化法治央企建设，健全合规管理制度和合规
管理体系，加大风险预判与防范综合能力，积极开展合规管理体系有效性
评价，不断提升公司依法规范管理、依法合规经营的能力和水平，保障公
司高质量发展。
    （四）完善履职支撑，为外部董事切实发挥作用提供有力保障


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     公司董事会不断建立健全董事履职支撑体系。一是制定并发布了《董
事会信息沟通工作细则》，为董事会与党委、股东、经理层及董事会内部
成员之间加强信息沟通建立了制度保障。二是公司积极探索与董事会构建
了“信息共享、沟通汇报”的企情问询机制和履职保障机制，针对董事对
经营管理、证券监管、科技创新等方面提出的各类问题积极沟通交流，为
董事履职提供必要支撑。董事会成员定期查阅公司发送的行业政策解读、
财务分析快报等，及时掌握公司经营及行业新政。三是董事会成员定期参
加监管机构和行业协会举办的各类专题培训共计 11 人次，持续深入学习
掌握监管新动态、准则新要求、了解合规运作经验、违法违规查处案例及
反贪污反舞弊案例等，增强合规意识，提升履职能力。四是董事会成员针
对公司风电场运营、科技创新成果、精细化运维管理以及独立董事制度改
革等内容进行实地调研，对公司的运营现状及未来发展提出建议。
    二、加强科技创新能力，提升风电场精细化管理水平。
    董事会高度重视公司科技创新研发投入与成果产出工作，公司通过自
主创新、联合研发等多种方式开展科技创新工作，积极带动公司运维产业
升级，提升精细化管理水平，取得了较好的成绩，全年共授权取得专利
34 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 23 项；累计拥有发明专利 23
项，实用新型专利 123 项，软件著作权 61 项。一是完善研发平台建设，
董事会审议批准成立“风电研究院”，设立了工业互联网、工业智能、智
能微网、大数据与人工智能以及风电场解决方案等五个方面研究科室，并
于 2023 年获得“北京市企业技术中心”认定挂牌。二是加强关键核心技
术研发，本年度公司持续围绕风电运维数字化转型、风机发电效能提升、
电力交易辅助决策、风电场运检工作提质增效等方面开展技术攻关研究，
取得了优秀的成果。三是优化风机检修维护、状态监测和故障预警体系，


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持续开展风机关键部件在线监测与故障预警技术研究，以及基于视频数据
的风机净空实时监测技术研究，保障机组安全稳定运行。四是强化科技成
果转化应用水平，公司自主研发的 IGBT 模块低压测试装置以及风电场区
域集中监控系统，除在公司系统内部推广转化应用外，还面向行业外部企
业进行了推广转化应用，取得了一定的经济收益。
    三、增强内生发展动力，持续推动风电项目开发工作
    公司董事会充分发挥战略统筹的职能作用，督促公司不断丰富市场开
发手段，持续加大各区域公司在全国范围内风电项目的开发力度，重点攻
坚，抢抓时机，以储备资源变现为核心，求新求变，积极推动公司项目开
发工作取得新成效。一是进一步优化项目开发顶层设计方案，深刻把握当
前新能源市场日趋激烈的竞争形势，通过区域的重新划分调整，制定主动
开发策略，找准市场定位，进行合理布局，在已有项目区域继续延伸拓展，
在新项目空白战略区域实现突破，不断提升资源获取能力。二是进一步丰
富项目开发手段。对内实施“全员开发”策略，对外深入培育拓展优质产
业合作伙伴，积极探索“风电+”合作新模式。同时，通过鼓励并购、合
作开发、集团协同、联合开发等进一步拓展项目开发渠道，为公司未来进
一步冲破瓶颈打好基础。2023 年，公司新增签约项目容量 949 万千瓦，
获得备案项目容量 30 万千瓦。

               第三部分 2023 年度董事会日常工作

    一、董事会召开情况
    2023 年度，董事会共召开 10 次会议，审议的内容涵盖定期报告、利
润分配、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、限制性股票解禁及
回购注销、募集资金的存放与使用、制度修订、董事选举、高管聘任、高



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管薪酬、年度审计机构聘任、机构设立、落实董事会职权与授权事项清单、
召集股东大会等若干方面。
    2023 年 1 月 13 日，公司召开五届九次董事会，审议通过公司 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
    2023 年 3 月 10 日，公司召开五届十次董事会，审议通过投资设立中
节能（张掖）风力发电有限公司、中节能（武威）风力发电有限公司及中
节能（天门）风力发电有限公司的事项。
    2023 年 3 月 29 日，公司召开五届十一次董事会，审议通过《公司 2022
年度董事会工作报告》《公司 2022 年度总经理工作报告》《公司 2022
年年度报告及其摘要》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度
利润分配预案》《公司 2023 年度财务预算报告》《公司 2023 年度投资计
划》《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司
2022 年度内部控制评价报告》《公司 2022 年度内部审计工作报告及 2023
年度内部审计工作计划》《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告》《公司对中节能财务有限公司 2022 年度风险评估报告》《公司董事、
高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度绩效考核与薪酬方案》，审
议公司会计政策和会计估计变更事项，聘任公司总经理、副总经理，将公
司 2022 年度独立董事述职报告提交股东大会审议，公司 2023 年度日常关
联交易预计额度，公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况，聘任公司
2023 年度审计机构，召开公司 2022 年年度股东大会。
    2023 年 4 月 17 日，公司召开五届十二次董事会，审议通过注销全资
子公司、对外投资设立参股公司、投资设立中节能风力发电（浙江）有限
公司及公司全资子公司对外捐赠的事项。


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    2023 年 4 月 27 日，公司召开五届十三次董事会，审议通过《公司 2023
年第一季度报告》、提名公司第五届董事会董事候选人、投资建设中节能
湖北五峰牛庄二期 22.5MW 风电项目、为控股子公司项目再次融资提供担
保、召开公司 2023 年第二次临时股东大会等事项。
    2023 年 7 月 5 日，公司召开五届十四次董事会，审议通过提名公司
独立董事候选人、调整公司第五届董事会专门委员会委员、调整公司限制
性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票、与经理层成员签订《2023 年度经理层成员经营业绩责任书》、修
订公司《“三重一大”制度实施办法》部分条款以及召开公司 2023 年第
三次临时股东大会等事项。
    2023 年 8 月 28 日，公司召开五届十五次董事会，审议通过《公司 2023
年半年度报告及其摘要》《公司对中节能财务有限公司 2023 年半年度风
险评估报告》《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，审议通过选举公司第五届董事会专门委员会委员事项，制定《中
节能风力发电股份有限公司合规管理制度》、修订《董事会授权事项清单》，
审议清算并注销全资子公司、投资建设中节能怀安 100MW 风电项目等事
项。
    2023 年 10 月 30 日，公司召开五届十六次董事会，审议通过《公司
2023 年第三季度报告》、提名公司第五届董事会董事候选人、设立风电
研究院、投资建设中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地 10 万千瓦风电 6#
项目、投资设立中节能（威县）风力发电有限公司、召开公司 2023 年第
四次临时股东大会等事项。
    2023 年 11 月 27 日，公司召开五届十七次董事会，审议通过修订《股
东大会议事规则》《独立董事工作细则》，审议通过提名公司第五届董事


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会董事候选人、选举公司第五届董事会专门委员会委员、回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、投资设立中节能（巨鹿县）
风力发电有限公司、公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》暨
关联交易等事项，通过了《公司关于对中节能财务有限公司风险评估报
告》，审议通过收购张北二台风力发电有限公司 60%股权暨关联交易，召
开公司 2023 年第五次临时股东大会。
    2023 年 12 月 14 日，公司召开五届十八次董事会，审议通过投资设
立中节能（中合）风力发电有限公司、中节能滦河风力发电有限公司。
    二、召集股东大会情况
    2023 年度，董事会共召集 6 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 5 次，共审议议案 34 个。董事会严格按照《公司章程》的
有关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安
排的各项工作。
    三、董事会各专门委员会履职情况
    2023 年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，
按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为不断
提升董事会科学决策水平提供了专业性建议。其中：
    审计委员会共召开 6 次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、
财务预算、决算、利润分配、内部控制、审委会履职情况、募集资金存放
与使用、使用募集资金投资项目运行及资金使用情况、聘任审计机构及内
部审计计划等。
    战略委员会共召开 5 次会议，审议的主要事项包括：公司年度投资计
划及风电项目投资建设、项目并购等。




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    薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，审议的主要事项为公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项，公司董
事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案，公司高级管
理人员 2021 年度绩效考核情况以及与经理层成员签订《2023 年度经理层
成员经营业绩责任书》等相关事项。
    提名委员会共计召开 5 次会议，主要对本年度变更的董事候选人及高
管人员的任职资格进行审查并将审查结果提交董事会提名或聘任。
    四、信息披露工作情况
    2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，按时完成了定期报告及
临时公告的编制和披露工作，在保证信息披露的真实、准确、完整的前提
下，依据监管要求，有意识地提高主动披露相关信息的比例，使投资者能
够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东合法权益。
    五、投资者关系工作情况
    公司董事会高度重视与投资者建立良好有效的沟通协调机制，充分尊
重和维护各利益相关者的合法权益，坚持以提升公司内在价值与创造良好
价值导向为驱动因素，引导并督促公司相关部门积极通过投资者热线、投
资者邮箱、e 互动平台问答、机构来访、投资者实地调研及业绩说明会、
投资者集体接待日等多种方式积极做好投资者关系管理工作，采取一对
一、一对多等多种方式与投资者进行了广泛而深入的交流。与投资者形成
良性互动互信关系，接受广大投资者的监督，始终致力于与投资者搭建公
平、有效的沟通桥梁，维护公司在资本市场的良好形象，共同推进公司持




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续健康发展。
    六、独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，在 2023 年
度工作中恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和
重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内
部控制、公司治理、关联交易、董事选举、高管聘任等各类重大事项作出
了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作
用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

               第四部分 2024 年度董事会工作任务

    2024 年，公司董事会将坚持稳中求进、以进促稳总基调，继续围绕
战略目标稳健发展，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的态
度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，
全力推进公司各项工作开展，努力以良好的经营业绩回馈广大股东。重点
工作如下：
    一、加强董事会建设，提升公司治理水平
    持续深化董事会建设，全面贯彻落实国资委关于提高央企控股上市公
司质量的有关要求，推进董事会职权落实，不断提升公司治理水平。一是
全面落实《节能风电提高上市公司质量实施方案》要求，对照实施方案及
工作台账，聚焦重点任务，明确工作时限，扎实推进各项工作，做好三年
行动收官工作，不断提高上市公司质量。二是持续完善落实董事会授权，
动态调整授权事项清单，进一步厘清公司治理主体之间的权责边界，不断
夯实董事会授权责任，充分发挥经理层经营管理职能和管理活力，提高经



                               10
营决策效率。三是不断完善公司内部控制体系，严格执行相关决策程序及
管理制度，强化公司内部管控和风险防范，促进公司优化业务管理流程，
提升经营管理效能，使公司运作继续向规范化、制度化方向发展，切实维
护好公司及广大投资者的合法权益。四是进一步完善董事履职沟通机制，
积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，不断发挥外部董事的智库作
用，加强与党委班子、经理层的紧密联系、沟通协调，形成推动公司发展
的强大合力。
    二、促进公司能力提升，拓展公司发展新动能
    2024 年，公司董事会将坚持全面市场开发的主基调，积极应对风电
市场变化，以风电项目开发、投资、建设和运营为业务立足点，重点围绕
“自主开发+投资并购”双驱动的业务主线，持续通过推动公司经营管理
层及员工能力提升，不断创新开发模式、加大科技投入、拓展新业务领域
等多种手段，扩大公司经营规模，有效提升盈利能力。一是在面临更加激
烈的外部竞争环境中，董事会将加强政策研读与经验交流、拓展知识结构
与知识储备，充分发挥战略引领作用，抢抓机遇，积极拓展新项目资源储
备，有效推动现有资源及时变现，进一步扩充整体规模及市场占有率，为
实现公司战略目标提供支撑保障。二是解放思想，多措并举，努力推进大
基地、“源网荷储一体化”和“多能互补一体化”等开发工作的同时，强
化并购手段获取增量。三是不断提升工程管理水平，积极办理拟开工项目
前期手续，确保工程项目尽早开工建设，按期完工转固。四是持续推动精
细化管理工作，优化风电场运检维护提质增效，深化大数据成果应用及数
字化转型，通过技术创新和技术改造手段，全面优化生产运行成本管控和
发电能力。五是继续加大科技投入，拓展科研开发新成果并加快成果转化，
不断优化激励考核机制设计和课题管理，助力公司经营高质量发展。六是


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努力拓展新业务增长点，在保持战略定力的基础上，积极探索在储能、氢
能、综合能源服务等新业务方面投资机会，增强公司抗风险能力和盈利能
力。
    三、提高信息披露质量，加强投资者关系管理
       公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，按照法律法规与监
管规则的要求，切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，确保公
司信息披露内容真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量和公司
规范运作的透明度。在投资者关系管理方面，公司将继续以广大投资者的
切身利益为出发点，保证沟通渠道的顺畅、多样，加深投资者对公司的了
解和信任，建立正确价值导向，进一步促进双方良好稳定的互动互信关系，
树立资本市场良好形象。
    四、强化法律合规管理，提升依法治企水平
    2024 年，公司将继续贯彻落实国资委《中央企业合规管理办法》的
要求，持续深化合规管理体系建设。一是不断提高法治央企建设质量和水
平，确保法治央企建设要求全面融入企业决策与经营各个环节，严控日常
运营、重大投资、资金管理和安全环保风险，广泛开展法治宣传教育，强
化全员依法合规经营意识；二是不断加强合规风险防控，促进合规与经营
深度融合；三是加强内控制度建设，优化内控流程，内外部审计内控联动，
内向发力、内外结合，完善风险防范机制；四是不断提高公司法治化、现
代化治理水平，稳定支撑公司全面高质量发展，保障公司改革发展行稳致
远。


    2024 年，公司董事会将不断提高决策效能，面对新常态、新任务，




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