中节能风力发电股份有限公司
       2023 年度独立董事述职报告（王志成）
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，本人
作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、专门委
员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、监事、高级管理
人员、内审部门、审计机构等进行了深层次、多方位的沟通，并对董
事会所审议的部分事项基于独立立场发表了独立意见，致力于维护公
司整体利益和股东合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、本人的基本情况
    本人于 2022 年 6 月 27 日经公司 2022 年第五次临时股东大会选
举为公司第五届董事会独立董事。目前，公司独立董事人数为董事会
组成人数的三分之一，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
本人亦在审计委员会、提名委员会中担任委员，并于审计委员会中担
任主席。本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
    王志成，男，1974 年出生，会计学博士，注册会计师，无境外
居留权。1999 年 6 月至 2001 年 4 月，任兰州大学经济与管理学院教
师；2001 年 4 月至 2005 年 5 月，历任天健会计师事务所管理咨询部
咨询顾问、经理；2005 年 5 月至 2006 年 10 月，任德勤华永会计师
事务所北京分所企业风险管理服务部经理；2006 年 10 月至 2015 年 5
月，历任华北电力大学经济与管理学院会计教研室教师、教研室主任；
2015 年 5 月至今，任北京国家会计学院教师、副教授。2022 年 6 月
   至今，任公司独立董事。
         本人具有担任上市公司独立董事的任职资格，不存在相关法律法
   规和规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未在公
   司担任除独立董事及各专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在
   公司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影
   响本人在履职过程中进行独立客观判断的关系。同时，本人在被提名
   为公司独立董事候选人之初即签署了独立董事候选人声明。在履职过
   程中，本人严格遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得
   的任何内幕信息；亦未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
   员处取得额外的其他利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
         二、2023 年度履职情况
         （一）出席会议及表决情况
         2023 年度，公司共召开董事会会议 10 次、股东大会会议 6 次；
   召开战略委员会会议 5 次，审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会
   3 次，提名委员会 5 次。本人参加会议情况如下：
         1、出席董事会情况

                                                      出席通讯方         是否有连
           本年度应参加的董事会      出席现场召开                   无
                                                      式召开的董         续两次未
                                     的董事会情况                   故              是否
                                                       事会情况          亲自出席
独立董                                                              缺              投过
         本年度   现场召   通讯方                     亲自   委托        也未委托
事姓名                              亲自出   委托出                 席              反对
         应参加   开的董   式召开                     参加   参加        其他董事
                                    席会议   席会议                 次               票
         董事会   事会次   的董事                     会议   会议        出席的情
                                     次数     次数                  数
          次数      数     会次数                     次数   次数           况

王志成     10       1        9        1        0       9      0     0       否       否
            2、出席股东大会情况

              2023 年第一                          2023 年第二   2023 年第三    2023 年第四         2023 年第五
   独立董                       2022 年度股
              次临时股东                            次临时股东   次临时股东     次临时股东          次临时股东
   事姓名                          东大会
                   大会                                大会         大会             大会               大会

   王志成            否               是                否              否             否               否

            3、出席董事会专门委员会情况

               战略委员会                    审计委员会          薪酬与考核委员会               提名委员会

 独立董     本年度应      独立董      本年度应         独立董    本年度应      独立董        本年度应     独立董

 事姓名     参加会议      事出席      参加会议         事出席    参加会议      事出席        参加会议     事出席

              次数         次数            次数         次数       次数         次数           次数          次数

 王志成        0            0               6              6        0            0              5              5

            4、出席独董专门会议情况

                                                  出席通讯方式               是否有连续两次未亲
独立董    本年度应参      出席现场召开                           无故缺                                  是否投过
                                                  召开的会议次               自出席也未委托其他
事姓名    加会议次数       的会议次数                            席次数                                   反对票
                                                      数                     独立董事出席的情况

王志成        1                   1                    0            0                   否                     否




            报告期内，本人积极通过多种途径出席董事会和董事会各专门委
    员会会议，没有出现缺席会议或连续两次未出席会议的情形。通过与
    公司管理层，相关业务部门保持及时充分的沟通，采取审阅资料、专
    门事项问询等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大
    事项进行认真研究，必要时要求公司相关部门提供详细的背景资料与
    决策依据，结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本
    着谨慎独立的态度行使表决权。本人认为公司董事会及专门委员会各
项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，本人对2023年度董事会及专门委员会各项议案在审慎
的前提下投了赞成票，未提出异议或反对、弃权的情形，为公司规范
运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
    （二）公司配合独立董事工作情况
    2023 年，公司及管理层一如既往地积极支持配合本人工作，与
本人保持着良好有效的沟通，及时传递文件材料，充分利用各类通讯
手段和技术，汇报公司经营管理和重大事项开展情况，使本人能够及
时、深入了解公司经营管理和财务状况，为本人的有效履职提供了大
力支持，不存在妨碍本人职责履行和影响独立性的情况。同时，本人
也时刻关注媒体、网络等对公司的报道和评论，从不同角度了解各方
主体对公司的重点关注内容，并运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会的相关议案及经营发展提出建设性的意见和建议，合法合规
行使独立董事权利。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    本年度，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极
沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。
2023 年度报告审计期间，本人与上述各方就内部控制风险及应对、
审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本
年度审计重点等事项进行了事前和事后的沟通，认为审计结果客观、
公正。
    （四）在公司现场工作情况及与中小股东的沟通交流情况
    报告期内，本人与公司管理层不定期进行现场沟通，积极开展调
研，密切关注宏观环境及政策变化对公司的影响，对公司内部控制、
经营管理、财务状况及独立董事制度改革等事项等进行考察和了解，
及时掌握公司运行动态。通过现场参加公司股东大会、业绩说明会等
方式，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投
资者的意见和建议，积极履行职责。
    本年度，本人通过现场履职、查阅资料与公司相关部门及年审会
计师沟通等方式，针对公司在财务公司的存贷款、关联交易、电价补
贴及折旧政策和折旧年限等方面提出建议和意见。建议公司与中节能
财务有限公司进一步协商，在财务公司的贷款用增量代替存量，避免
违反监管的规定；要求注意防止关联交易发生额大于预计金额的情
况，于发生时及时进行调整；建议公司关注电价补贴的行业做法及固
定资产折旧年限事项同行业做法等，积极履行独立董事职责。
    三、2023 年度履职重点关注事项
    （一）2023 年度履职重点关注事项
    为进一步提高董事会决策的科学性、合理性和独立性，更好地发
挥董事会在公司治理结构中的核心作用，维护公司及全体股东的合法
权益，2023 年，本人共提出事前认可意见 4 项，独立意见 28 项，独
立董事专门会议意见 1 份，内容涉及公司治理、定期报告、关联交易、
对外担保、内控评价报告、募集资金、董事选举、限制性股票解禁与
回购、董监高薪酬情况以及续聘审计机构等事项。在新的独董政策发
布之后，本人根据要求针对公司关联交易事项召开独立董事专门会议
进行沟通审议，审慎专业地发表自身的意见及建议。具体内容如下：
    1.股权激励事项
    2023 年初，根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司
股权激励第一期限制性股票按照各项考核指标的要求，其中
8,312,040 股限制性股票满足解除限售条件，另 96,360 股限制性股
票未满足解除限售条件，由公司回购注销。同时，本年度共有 4 名股
权激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会依照《2020 年限
制性股票激励计划》的要求，审议批准了对这 4 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经核查关于本次解除限售
及本年度回购的相关资料，本人认为本次限制性股票解除限售及相关
回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性
股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形。
    2.利润分配事项
    公司制定的 2022 年度利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31
日公司股本总额 64.75 亿股为基数，每 10 股分配现金 0.91 元（含税），
共计分配现金 5.89 亿元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于
上市公司股东净利润 16.3 亿元的 36.14%。本人认为：公司拟定的利
润分配方案充分考虑了目前的实际情况，现金分红比例符合《公司章
程》和分红规划中现金分红政策的有关规定，符合《公司章程》中保
持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    3.聘任年度审计机构事项
    本年度，经对公司拟聘任的年度审计机构的资质与上市公司审计
经验进行充分了解，本人认为公司拟聘任的致同会计师事务所（特殊
普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审
计服务的资格，亦能够满足公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
工作要求。公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，本人同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度审计机构。
    4.公司内部控制事项
    根据相关法律法规及监管规则的规定，2023 年度本人继续重点
对公司《2022 年度内部控制评价报告》及内部控制的相关情况进行
了审查，公司内部控制制度符合《公司章程》等有关规定，内部控制
体系适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到充分有效地执
行。《公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司
内部控制的实际情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求，未发现公司财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺
陷和重要缺陷。
    5.募集资金的存放与使用事项
    经对公司募集资金的存放与实际使用情况进行认真审查，本人认
为：公司在保障资金安全及不影响募投项目正常进行的前提下，对部
分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合实际经营需要，决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《公司募集资金管理规定》的有关要求。公司对于募集资金
的管理和使用设立了较为严格的管理制度与规范体系，进行了专户存
放，募集资金的存放与使用情况符合各项法律法规和监管规则的要
求，没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用
途和损害公司股东，特别是中小股东合法权益的情形。
    6.关联交易事项
    2023 年度，本人持续重点关注公司关联交易事项，通过资料审
阅、重点问询、召开专门会议等方式，对关联交易事项进行了核查，
公司的关联交易事项是基于公司业务特点及日常生产经营所需，交易
定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，遵循了公开、公平、公
正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
在关联交易的决策程序方面亦符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事
履行了忠实诚信职责，关联董事亦履行了回避表决义务。
    7.董监高薪酬事项
    公司参照所处的行业状态、市场情况及规模水平，结合实际经营
状况和盈利水平，根据董监高经营管理能力与岗位职责确定 2022 年
度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，并提交董事会审议。本人认
为公司董监高 2022 年度薪酬情况合理合规，审议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形，同意将其中董事、监事薪酬提交公司股东大会审议
批准。
    8.董事及高管变更事项
    经对公司非独立董事候选人、独立董事候选人及新任高管人员的
个人简历和相关资料进行审查，未发现前述候选人存在《公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事或高级管理人员的情形，
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未
发现存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备履行董事或独
立董事职责的任职条件和工作经验，符合担任公司董事、独立董事或
高级管理人员的资格。公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董
事候选人及高级管理人员的提名、审议和表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本人同意将上述候选人提交公司股东大会进行选举。
    9.会计政策变更事项
    根据财政部 2022 年 11 月 30 日颁布的《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号）的规定，2023 年度，公司对会计政策进
行变更，经审查公司会计政策变更的事项，本人认为：公司本次会计
政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理
变更，变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的
监管要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及中小股东的利益。
    10.对外担保及资金占用情况
    依据监管规则的规定，公司每年度对公司对外担保事项及资金占
用情况进行梳理并形成报告予以披露，作为独立董事核查的重点事项
之一，本年度，本人持续关注公司对外担保的情况。经核查，公司的
对外担保事项是为满足全资子公司开发建设风电项目的需要而提供
的担保，有利于保障子公司的生产经营与项目建设的顺利开展，被担
保项目风险可控；对外担保的决策程序符合上海证券交易所《股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，充分揭示所存在的风险，不损
害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司与关联方的资金往来均
属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
    （二）独立董事专门会议情况
    报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结
合实际情况，公司修订了《独立董事工作细则》，研究制定了《独立
董事专门会议工作规则》，明确及落实独立董事专门会议机制。2023
年 11 月 22 日，全体独立董事召开了独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》及与关
联方签订股权转让协议的事项。
    （三）其他工作情况
    1、学习相关法规
    近年来，法律法规的修订及国务院国资委、中国证券监督管理委
员会及交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调
整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更
好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监
督与核查。2023 年，本人深入学习了《公司法》（征求意见稿）、
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文
件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制
度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，
不断推动公司合法合规经营。
    2、积极参加培训
    为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现
状，本人积极参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会
等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认
真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资