节能风电   601016




           2024 年第二次临时股东大会
                         会议文件




                    中节能风力发电股份有限公司

                          二〇二四年八月
                中节能风力发电股份有限公司

               2024 年第二次临时股东大会议程


   会议时间：2024 年 8 月 6 日（星期二）14:00

    会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 12 层会

议室

    出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证

律师等。

    会议主持人：姜利凯 董事长

    会议记录人：李欣欣

    会议议程：

    一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣

布现场会议股东到会情况。

    二、宣读议案：

    1、关于公司符合发行公司债券条件的议案

    2.00 关于公司本次发行公司债券具体方案的议案（该议案需进

行分项表决）

    2.01 发行规模及票面金额

    2.02 债券利率及确定方式

    2.03 债券期限


                                2
    2.04 债券还本付息方式

    2.05 发行方式

    2.06 发行对象

    2.07 向公司股东配售的安排

    2.08 担保情况

    2.09 赎回、回售、调整票面利率等条款

    2.10 募集资金使用范围

    2.11 承销方式及上市安排

    2.12 公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施

    2.13 决议的有效期

    3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公

开发行公司债券相关事宜的议案

    三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续

的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发

言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或

提问）。

    四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票人；请监事

会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。

    五、现场投票表决。

    六、现场计票，宣读现场投票结果。


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    七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息

网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会

网络投票及现场投票的合并投票结果。

    八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。

    九、律师宣读法律意见书。

    十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会

议决议、会议记录。




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             中节能风力发电股份有限公司
         2024 年第二次临时股东大会议事规则


   为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩

序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制

定如下议事规则：

   一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大

会会议议程和会务工作。

   二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日 2024 年 7 月 31

日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应

该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

   三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权

等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的

权益，不得扰乱大会的正常秩序。

   四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的股

东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未

登记的股东不能参加投票表决。

   五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股

东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东


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的发言时间不超过五分钟。

    六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，

回答每个问题的时间不超过五分钟。

    七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、

“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃

权处理。

    表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人

员，以便及时统计表决结果。

    八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监

事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。

    九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公

司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该

结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公

司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的

现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。

    十、本次股东大会所审议的议案为普通决议议案，需由出席会

议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 1/2 以上通过。




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议案一



         关于公司符合公开发行公司债券条件的议案


各位股东及股东代表：

   公司拟公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司

公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公

开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开

发行公司债券资格。



   以上事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现

提请本次股东大会审议。




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议案二


    关于公司本次公开发行公司债券具体方案的议案


各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公

司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，结合公司实际情况及发展需要，公司拟定本次公开发行公司债

券的具体方案如下：

    （一）发行规模及票面金额

    本次公司债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）（以

下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东大会授权

董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在

前述范围内确定。本次公司债券面值 100 元，平价发行。

    （二）债券利率及确定方式

    本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，

提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有

关规定根据簿记建档结果最终确定。

    （三）债券期限

    本次公司债券期限为不超过 20 年（含 20 年），可以为单一期

限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限

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构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授

权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

    （四）债券还本付息方式

    本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次

还本。

    （五）发行方式

    本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次

公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。

具体发行方式拟提请股东大会授权董事会及其授权人士根据本公司

资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    （六）发行对象

    本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司

债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适

当性管理办法》的专业投资者发行。

    （七）向公司股东配售的安排

    本次公司债券不向公司股东优先配售。

    （八）担保情况

    本次公司债券为无担保发行。

    （九）赎回、回售、调整票面利率等条款

    本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条


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款以及相关条款的具体内容拟提请股东大会授权董事会及其授权人

士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

   （十）募集资金使用范围

   本次公司债券募集资金拟用于偿还到期债务、用于项目建设、

运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求

的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公

司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

   （十一）承销方式及上市安排

   本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以

余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司

将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

   （十二）公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施

   公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请

股东大会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出

现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做

出如下决议并采取相应措施：

   （1）不向股东分配利润；

   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

   （4）主要责任人不得调离。


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    （十三）决议的有效期

    本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起至获

中国证券监督管理委员会批复后的 24 个月止。

    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《节能风电发行公司债券预案公告》

（公告编号：2024-046）。

    本次公开发行公司债券的具体方案须经股东大会进行分项表

决，经公司股东大会审议通过后，尚待取得中国证券监督管理委员

会注册及其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委

员会注册的方案为准。



    以上议案，提请各位股东审议。




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议案三



   关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
         本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案


各位股东及股东代表：

   根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有

序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公

司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会

及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容

包括但不限于：

   1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，

根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以

及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规

模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定

方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和

期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否

提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、




                            12
偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金

额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

《债券持有人会议规则》；

    4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的

接收、存储及划转，并签署相应的监管协议；

    5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，

办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授

权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所

有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销

协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协

议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）

和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

    6、除涉及有关法律、法规及《中节能风力发电股份有限公司章

程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政

策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事

项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券

的发行工作；

    7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；


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   8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

   公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权

的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会

的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。



   以上议案，提请各位股东审议。



                                  中节能风力发电股份有限公司
                                       2024 年 8 月 6 日




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