中节能风力发电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

                              （2024 年修订）
                               第一章 总 则

    第一条 为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露“公开、公平、公正”原则，保护广大投资

者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公

司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号

——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《中节能风力发电股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露事务管理制度》等

有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人

档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理

公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情

人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券法律（合规）部负责协助董事

会秘书处理日常的内幕信息监督、管理、登记、披露和备案事务。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司以及个人

均应做好内幕信息的保密工作，不得私自向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信

息及尚未披露的信息。公司各部门、各子（分）公司的内幕信息知情人由其指定的联络

人负责收集、整理并向公司证券法律（合规）部报备。

                         第二章 内幕信息的定义及范围

    第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，为内幕人员所知悉的

涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的

信息。尚未公开是指尚未在证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上正式公

开的事项。

    第五条 内幕信息包括但不限于：
    （一）对公司股票交易价格有重大影响的事项包括：

    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百

分之三十；

    3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重要影响；

    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

    6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行

职责；

    8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

    9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12. 中国证监会或上海证券交易所认定的其他事项。

    （二）对公司上市的债券价格有重大影响的事项包括：

    1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    2. 公司债券信用评级发生变化；

    3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；

    5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

    9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他事项。

                   第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第六条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触

或获取内幕信息的人员。包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员，包括但不限于保荐机构、会计服务机构、法律服务机构、评估机构、证券服务机构、

金融机构等相关机构的法定代表人（负责人）和经办人及有关人员；

    （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员；

    （七）因职务、工作可以获取公司有关内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （十）前述规定的自然人的配偶、子女和父母，以及其他通过直接或间接方式知悉

内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

    （十一）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内部信息的其他人员。
    第七条 内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，

及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时报送内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

                       第四章 内幕信息的保密管理

    第八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得公开或者

泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司董事、监事、高级

管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的

知情人控制在最小范围内。

    第九条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供

内幕信息。

    第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音

带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携

带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调

阅、拷贝。

    第十一条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得

将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传

播。

    第十二条 公司各部门、分公司、子公司因工作关系需向其他单位或个人提供内幕

信息的，应在提供之前，明确告知其对公司负有保密义务和禁止内幕交易义务，必要时

应要求对方签署保密协议。

    第十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知

悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                    第五章 内幕信息知情人的登记备案

    第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情

人档案，按照上海证券交易所的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段

及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的

时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登

记表》（附表 1），并及时送达公司证券法律（合规）部备案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务

业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记

表》（附表 1），并及时送达公司证券法律（合规）部备案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的

其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》（附表 1），并及时送达公司证券法

律（合规）部备案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，根据事项进程将

内幕信息知情人登记档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记档案的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记档案应当按照规定要求进行填

写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记档案的汇总。公司证券法律（合规）部及

董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。

    第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息的内容、知悉

内幕信息的依据、途径及方式、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件

号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间、地点

等。

    第十七条 公司各部门、分公司、子公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经

常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，

可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记

报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当

按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以

及知悉内幕信息的时间。

    第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
照规定填写内幕信息知情人档案外，公司各部门、分公司、子公司还应当制作重大事项

进程备忘录（附表 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

筹划决策人员名单、筹划决策方式等上海证券交易所要求的内容。公司应当督促重大事

项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制

人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十九条 公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交

易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送

后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。

    第二十条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信

息知情人登记表》（附表 1），并及时交证券法律（合规）部备案。未及时填报的，证

券法律（合规）部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券法律

（合规）部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少

十年。

    第二十一条 公司有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行查询。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当

进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工

作日内将有关情况及处理结果报送北京市证监局和上海证券交易所。

                              第六章 罚 则

    第二十二条 内幕信息知情人利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，

且在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

    第二十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、

高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未

履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

                              第七章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性

文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相
冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有

关规定或《公司章程》的规定为准。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。公司第一届董事

会第十一次会议审议通过的《内幕信息知情人报备制度》同时废止。
   附表 1：


                                             中节能风力发电股份有限公司内幕信息知情人登记表
 证券简称
 证券代码
 业务类型

 报送日期

首次信息披
 露日期
完整交易进
 程备忘录
                                                                    知情人
                     知情人   所在单位/   职务/   证件                       知情   亲属关   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕            登记
知情人类型    名称                                       证件号码   联系电                                                    登记人          备注
                     身份       部门      岗位    类型                       日期   系名称   信息地点   信息方式   信息阶段            时间
                                                                     话




   注：1.名称栏为自然人姓名/法人名称/政府部门名称；
          2.日期填写格式为 YYYY-MM-DD
附表 2：

                                   中节能风力发电股份有限公司

                                       重大事项进程备忘录

           公司简称：                                        公司代码：
           所涉重大事项简述：


   交易阶段            时间     地点      筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容   签名




           法定代表人签名：
           公司盖章: