证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-081
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于公开摘牌取得内蒙古古恒新能源有限
责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
司”）通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式取得上海之恒新能源
有限公司（以下简称“上海之恒”，实控人为上海市国有资产监督管
理委员会）所持有的内蒙古古恒新能源有限责任公司（以下简称“古
恒公司”）100%股权，交易金额为人民币 10,080.90 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 11 月 15 日，上海联合产权交易所披露，上海之恒所持
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有的古恒公司 100%股权于 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 12 月 12 日
在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让底价 10,080.90 万
元。
截至 2024 年 12 月 12 日挂牌结束，挂牌期间只产生公司 1 个意
向受让方。2024 年 12 月 13 日，公司收到上海联合产权交易所《交
易保证金交纳和交易安排通知》，并按通知书要求在规定时间内向上
海联合产权交易所交纳交易保证金 3,024 万元。2024 年 12 月 13 日，
公司收到上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》，确认公司成
为古恒公司 100%股权项目的受让方，成交价格为人民币 10,080.90
万元。2024 年 12 月 13 日，公司与上海之恒签署了《上海市产权交
易合同》，并于 2024 年 12 月 16 日支付了除交易保证金外的剩余转
让价款 7,056.90 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具
的东洲评报字[2024]第 2203 号《上海之恒新能源有限公司拟公开挂
牌转让股权所涉及的内蒙古古恒新能源有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《古恒公司资产评估报告》”），
以 2024 年 7 月 31 日作为评估基准日，古恒公司全部资产合计
18,793.81 万元，全部负债为 12,525.69 万元，所有者权益账面值为
6,268.12 万元，评估值 10,080.90 万元，评估增值 3,812.78 万元，
增值率 60.83%。本次股权收购资产的资金来源为公司自有资金（包
含自筹资金）。
（二）董事会审议情况
为进一步扩大公司装机规模，提升公司在内蒙地区的市场竞争
力，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购内蒙古
古恒新能源有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司参与上海之
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恒所持有的古恒公司 100%股权的公开交易流程，并以不高于人民币
10,081 万元（含）的价格进行报价。并同意在收购完成后，继续以
该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。同时后续如以古恒
公司作为贷款主体，同意公司为其提供担保，担保金额不超过 15,467
万元。因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项
和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者的情况，公司按
照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎判断，暂缓披露
了该事项，公司于成功摘牌后及时履行信息披露义务。本次交易无需
提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：上海之恒新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310112MA1GCAMR7U
成立日期：2019 年 1 月 8 日
营业期限：2019 年 1 月 8 日至不约定期限
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 5031 室
注册资本：150,000 万人民币
法人代表：薛岭
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活
动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；新能源设备及零部件的设计、开发、销售和制造
（仅限分支机构）；新能源设备的调试、维护。（除依法须经批准的
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项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司之间的关系
上海之恒及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交
易，亦不构成重大资产重组及同业竞争的情形。上海之恒资信状况良
好，未被列为失信被执行人。
（三）交易对方最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月 2023 年末/2023 年度
资产总额 625,872,008.48 655,662,210.28
负债总额 148,360,930.80 157,955,109.46
所有者权益 477,511,077.68 497,707,100.82
营业收入 12,353,105.85 56,975,854.29
利润总额 -20,254,556.83 -9,040,272.04
净利润 -20,254,556.83 -9,165,952.29
注：以上 2023 年度财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙））出具的普华永道中天审字(2024)第 31622 号《审计报告》，该所具有从
事证券、期货业务资格；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
1 古恒公司 100%股权 股权
（二）古恒公司情况
1.基本信息
公司名称：内蒙古古恒新能源有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150926MA0QKXGF4F
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注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗平地泉移民
区 3 号楼 3 单元 2 楼东户
法定代表人：刘得银
注册资本：5,600 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：风力发电项目开发、产品制造；电力成套设备产品销
售；电力能源工程设计、施工、咨询服务；新能源技术开发及技术咨
询服务，电力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本次交易前，古恒公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
上海之恒新能源有限公司 5,600 5,600 100
合计 5,600 5,600 100
2.古恒公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月 2023 年末/2023 年度
资产总额 181,260,536.03 227,808,090.17
负债总额 119,430,177.45 169,766,943.69
所有者权益 61,830,358.58 58,041,146.48
营业收入 15,480,314.87 10,540,477.09
利润总额 3,642,723.10 2,290,477.18
净利润 3,642,723.10 2,297,317.11
注：以上 2023 年度财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2024]49182 号《内蒙古古恒新能源有限责任公司审计报告》，
该所具有从事证券、期货业务资格；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）交易标的权属情况
古恒公司股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻
结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。
四、交易标的评估、定价情况
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本次收购通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式开展，出让方
上海之恒聘请东洲评估对本次交易标的进行评估，并出具《古恒公司
资产评估报告》，主要内容如下：
（一）评估基准日
本次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日。
（二）评估方法
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。
（三）相关评估结果情况
1.收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准
日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为 6,268.12 万元，
评估值 10,080.90 万元，评估增值 3,812.78 万元，增值率 60.83%。
2.市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准
日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为 6,268.12 万元，
评估值 8,789.32 万元，评估值增值 2,521.20 万元，增值率 40.22%。
（四）评估结果的确认
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,080.90 万
元 ， 比 市 场 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 8,789.32 万 元 高
1,291.58 万元。
评估机构认为：被评估单位是一家风力发电企业，其收入主要是
供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比
交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估人员未考虑到
的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际
企业价值有较大偏差的风险。从被评估单位所处经营阶段来看，目前
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经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风
险可以可靠计量，相比市场法能更好的反映企业市场价值，且收益法
所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。故本次评估优选收益法评
估结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 100,809,000.00
元（10,080.90 万元）（大写：壹亿零捌拾万玖仟元整），评估增值
3,812.78 万元，增值率 60.83%。
五、拟签订交易合同的主要内容及履约安排
本次摘牌成功后，根据《上海联合产权交易所交易业务总规程》
及《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让组织交易签约操
作细则》的规定，公司与上海之恒以上海联合产权交易所规范文本为
基础签订《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内
容如下：
（一）合同主体
转让方（甲方）：上海之恒新能源有限公司
受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司
（二）交易标的
甲方持有的古恒公司 100%股权。
（三）交易价格
人民币 10,080.90 万元。
（四）支付方式
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 3,024 万
元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
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除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方采用一次
性付款方式，在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易
价款 7,056.90 万元支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
古恒公司无职工，不涉及职工安置问题。
（六）协议生效条件
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（七）产权交接事项
1.本合同的产权交易基准日为 2024 年 7 月 31 日，甲、乙双方应
当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10
个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的国有产权登记表及工
商变更登记手续，并于交割日当天完成标的企业交接。
2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同
履行向有关部门申报的义务。
3.在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合
同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义
务。
（八）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.1‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并
要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一
日应按交易价款的 0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙
方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
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本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成
损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的
企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解
除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，古恒公司营业范围保持不变，与公司主营业务
范围一致，公司将根据实际情况对古恒公司章程、法定代表人及组织
架构等事项进行变更。
本次交易完成后，古恒公司将纳入公司合并报表范围，公司主营
业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，
符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 17 日
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