国金证券股份有限公司
                     关于赛轮集团股份有限公司
                 提前赎回“赛轮转债”的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为赛轮集
团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律
法规规定，对公司提前赎回“赛轮转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如
下：

       一、本次可转债发行上市概况

    1、可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，赛轮集团股份有
限公司于2022年11月2日公开发行了20,089,850张可转换公司债券，每张面值100
元，发行总额200,898.50万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率设
定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、
第六年2.00%。

    2、可转债上市情况

    经上海证券交易所[2022]319号自律监管决定书同意，公司200,898.50万元可
转换公司债券于2022年11月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮
转债”，债券代码“113063”。

    3、可转债转股价格调整情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《赛轮集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，“赛轮转债”自2023年5月8日起可转换为公司股份。“赛轮转债”的初始转
股价格为9.04元/股。

    2023年6月13日，公司根据《募集说明书》相关条款及2022年度权益分派实
施情况，将“赛轮转债”转股价格由9.04元/股调整为8.89元/股，具体内容详见公
司于2023年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于根据2022年度权益分派方案
调整“赛轮转债”转股价格的公告》（临2023-054）。

    二、可转债有条件赎回条款与触发情况

    1、赎回条款

    根据《募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述
两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

    B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。

    2、赎回条款触发情况

    自2023年12月28日至2024年1月24日，公司股票满足连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价格不低于“赛轮转债”当期转股价8.89元/股的130%（即
11.56元/股），已触发“赛轮转债”的有条件赎回条款。

    三、董事会审议情况

    2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定
行使“赛轮转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“赛轮转债”按照
债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层负责后
续“赛轮转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、
价格、时间等具体事宜。

       四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

    经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在“赛轮转债”满足赎回条件前的6个月内交易“赛轮转债”的情况如
下：

    1、公司实际控制人、控股股东交易内容如下表：

 主体名                                                期间合计   期间合计
                        期初持有数   期间合计买入                            期末持有数
 称/姓      主体身份                                   卖出数量   转股数量
                         量（张）     数量（张）                              量（张）
   名                                                   （张）     （张）
 袁仲雪    实际控制人      699,080                 -   215,310    483,770                -


    2、除上述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员在赎回条件满足前的6个月内均未交易及持有“赛轮转债”。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，赛轮轮胎本次提前赎回“赛轮转债”已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债
券募集说明书》的约定。保荐机构对赛轮轮胎本次提前赎回“赛轮转债”事项无
异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司提前赎回
“赛轮转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   高   俊                            陈    菲




                                                 国金证券股份有限公司

                                                           年    月   日