证券简称：赛轮轮胎 证券代码：601058
赛轮集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
2024 年 6 月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称
“《受托管理协议》”）《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）《赛轮集团股份有限公司 2023 年年度报告》
等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托
管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。国金证券对本报告
中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容
和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国金证
券不承担任何责任。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 发行人债券基本情况 ............................................................................................... 4
一、核准文件及核准规模 ................................................................................................... 4
二、本次发行基本条款 ....................................................................................................... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ..................................................................................... 14
第三节 发行人经营与财务状况 ......................................................................................... 15
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 15
二、发行人 2023 年度经营情况 ....................................................................................... 15
三、发行人 2023 年度财务情况 ....................................................................................... 16
第四节 发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... 18
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ......................................................... 18
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ......................................................... 18
第五节 本次债券担保人情况 ............................................................................................. 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 23
第七节 本次债券付息情况 ................................................................................................. 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................. 26
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ......................................................... 26
二、转股价格调整情况 ..................................................................................................... 28
三、2024 年“赛轮转债”赎回和摘牌................................................................................. 28
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、赛轮轮胎 指 赛轮集团股份有限公司
国金证券、受托管理人 指 国金证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
报告期 指 2023 年度
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第一节 发行人债券基本情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经赛轮集团股份有限公司（以下
简称“赛轮轮胎”、“发行人”或“公司”）2022 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第
二十九次会议及 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过、
2022 年 2 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准赛轮集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210 号）核
准，公司获准向社会公开发行面值总额为 2,008,985,000 元的可转换公司债券，
期限 6 年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 2,008,985,000 元，扣除相关
的发行费用（不含税）7,205,884.89 元后，实际募集资金净额为 2,001,779,115.11
元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募
集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030017 号《验资
报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]319 号文同意，公司可转换公司债
券于 2022 年 11 月 24 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛轮转债”，
债券代码“113063”。
二、本次发行基本条款
（一）发行主体：赛轮集团股份有限公司。
（二）债券名称：赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（三）债券简称及代码：债券简称为“赛轮转债”，代码为 113063.SH。
（四）发行规模：本次可转债发行总额为 200,898.50 万元。
（五）债券期限：债券期限为自发行之日起六年，即 2022 年 11 月 2 日至
2028 年 11 月 1 日。
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（六）债券利率：本次发行的可转债票面利率设定为第一年 0.30%、第二年
0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
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本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 11 月 8 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 8
日至 2028 年 11 月 1 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.04 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日均价之间的较高者。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
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转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《赛轮集团股份有限公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转债；
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（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 200,898.50 万元，扣除发
行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、
1 100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公 301,053.00 140,898.50
路轮胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎
2 228,963.00 60,000.00
项目
合计 530,016.00 200,898.50
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十七）担保事项
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）受托管理相关事项
公司已聘请国金证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《赛
轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。
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第二节 受托管理人履行职责情况
国金证券作为赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托
管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约
定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券持续关注发行人的资
信状况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行
信息披露义务等，切实维护债券持有人利益。2023 年度，国金证券采取的核查措
施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；
2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭
证等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、与发行人相关人员进行电话沟通；
6、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称 赛轮集团股份有限公司
英文名称 Sailun Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91370200743966332L
法定代表人 刘燕华
注册资本 306,258.48 万元人民币
成立日期 2002 年 11 月 18 日
注册地址 山东省青岛市黄岛区茂山路588号
办公地址 山东省青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 赛轮轮胎，601058.SH
上市日期 2011 年 6 月 30 日
邮政编码 266500
电话 0532-68862851
传真 0532-68862850
互联网址 www.sailungroup.com
电子信箱 ziben@sailuntire.com
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的
研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发
及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出
口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材
经营范围
料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售
及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）；。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2023 年度经营情况
（一）公司业务情况
公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，2009 年开始从事轮胎循环利
用相关产品的研发、生产和销售业务，2014 年开始从事轮胎贸易业务。报告期
内，公司主要业务未发生重大变化。
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公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，
广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程机械、特种车辆等领域；
循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、
旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产等领域；轮胎贸易业务主要采取市场化运作
方式，采购其他公司的轮胎产品并对外销售。
公司目前已在中国的青岛、东营、沈阳、潍坊及越南、柬埔寨建有轮胎生产
基地，在青岛董家口、墨西哥和印度尼西亚拟建设轮胎生产基地。公司目前已建
立全球化的研发、制造、销售和服务体系，产品销往欧、美、亚、非等 180 多个
国家和地区。
（二）公司主要经营情况
2023 年，国内轮胎市场需求恢复明显，国外经销商去库存对公司生产经营
的影响也在下半年逐步消除。随着公司产能释放及产能利用率的不断提升，公司
全钢胎、半钢胎和非公路轮胎的产销量均创历史新高，产品毛利率同比也有较大
幅度增长。2023 年，公司轮胎产量 5,863.54 万条，同比增长 35.71%；轮胎销量
5,578.63 万条，同比增长 27.07%；实现营业收入 259.78 亿元，同比增长 18.61%；
实现归属于上市公司股东的净利润 30.91 亿元，同比增长 132.07%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31.46 亿元，同比增长 135.64%。
三、发行人 2023 年度财务情况
（一）发行人 2023 年度主要财务数据
单位：万元
2022 年 本期比上年
主要会计数据 2023 年 同期增减 2021 年
调整后 调整前
（%）
营业收入 2,597,825.95 2,190,221.39 2,190,221.39 18.61 1,799,842.85
归属于上市公司股东的净
309,141.55 133,211.61 133,179.87 132.07 131,296.55
利润
归属于上市公司股东的扣
314,642.55 133,526.09 133,494.34 135.64 119,337.24
除非经常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量
531,339.60 219,901.57 219,901.57 141.63 83,667.06
净额
归属于上市公司股东的净
1,485,321.20 1,221,956.17 1,221,911.95 21.55 1,073,046.51
资产
总资产 3,372,571.35 2,965,014.90 2,963,221.22 13.75 2,617,293.60
注：根据财政部 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号），
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并追溯调整 2022 年度资产负债表和利润表相关项
目。
（二）发行人 2023 年度主要财务指标
2022 年 本期比上年
主要财务指标 2023 年 同期增减 2021 年
调整后 调整前 （%）
基本每股收益（元／股） 1.01 0.44 0.44 129.55 0.45
稀释每股收益（元／股） 0.98 0.43 0.43 127.91 0.45
扣除非经常性损益后的基
1.03 0.44 0.44 134.09 0.41
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 11.56
23.35 11.79 11.79 13.32
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加
增加 11.95
权平均净资产收益率 23.77 11.82 11.82 12.10
个百分点
（%）
17
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210 号）核准，公司获准向社会公开发
行面值总额为 2,008,985,000 元的可转换公司债券，期限 6 年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 2,008,985,000 元，扣除相关
的发行费用（不含税）7,205,884.89 元后，实际募集资金净额为 2,001,779,115.11
元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募
集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030017 号《验资
报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计投入募投项目的募集资金为 167,598.74
万元，尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金金额为 20,000 万元，募集资金
专户存款余额为 12,354.76 万元（含利息收入并扣除银行手续费）。公司严格按照
《公司募集资金管理制度》使用募集资金，本次可转债募集资金截至 2023 年 12
月 31 日的使用情况和结余情况如下：
18
单位：万元
募集资金总额 200,177.91 2023 年投入募集资金总额 50,387.84
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 167,598.74
-
总额比例
已变更
截至期末累
项目， 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预
承诺投资项 含部分 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 定可使用状
目 变更 资总额 入金额 （%）(4) 现的效益 预计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 态日期
（如 ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
有）
越南年产
300 万套半
钢子午线轮
胎、100 万 毛利
— 140,177.91 140,177.91 140,177.91 50,387.84 107,598.74 32,579.17 76.76 2025 年 3 月 不适用 否
套全钢子午 52,264.49
线轮胎及 5
万吨非公路
轮胎项目
柬埔寨年产
900 万套半 毛利
— 60,000.00 60,000.00 60,000.00 - 60,000.00 - 100.00 2023 年 不适用 否
钢子午线轮 77,652.97
胎项目
毛利
合计 — 200,177.91 200,177.91 200,177.91 50,387.84 167,598.74 32,579.17 83.72 - 不适用 —
129,917.46
19
“越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目”建设规模
较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，受全球公共卫生事件影响，项目初期人员流动受限，物
资供应链受阻，部分厂商设备交货周期较长,使得募投项目初期建设缓慢，无法在原先计划的日期内完
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
成。公司根据项目进度综合评估分析，基于审慎原则，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至
2025 年 3 月。项目延期已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4
月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临 2024-029）。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资
金人民币 1,096,109,475.78 元置换预先投入的自筹资金。
2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过
募集资金投资项目先期投入及置换情况
了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的
应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额
资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
2022 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金 70,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意
该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见
公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2022-124）。
2023 年 2 月 21 日、7 月 10 日、10 月 26 日，公司提前归还 10,000 万元、15,000 万元、45,000 万元
至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。具体内容详
见公司于 2023 年 2 月 22 日、7 月 11 日、10 月 26 日在上海证券交易所网站及指定信息媒体披露的《关
于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2023-010、临 2023-064、临
2023-096）。
20
2023 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金 20,000 万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意该
事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公
司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站及指定信息媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-101）。截至本核查意见披露日，公司用于暂时补充流动
资金的募集资金中尚未归还的金额为 20,000 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：由于赛轮越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目尚未完全完工，柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎
项目2023年9月达到满产状态，因此与承诺效益不具有可比性。
21
第五节 本次债券担保人情况
根据公司本次可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条
规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币 15 亿元的公司除外。
“赛轮转债”于 2022 年 11 月 24 日上市，2021 年末，公司经审计的合并财务
报表中归属于母公司股东的净资产为 111.37 亿元，大于 15 亿元，因此本次公开
发行可转换公司债券未提供担保。
22
第六节 债券持有人会议召开情况
2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持
有人会议。
23
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为 2022 年 11 月 2 日，采用每年付息一次的付息
方式。发行人于 2023 年 10 月 26 日公告《关于可转换公司债券付息公告》，本次
付息为“赛轮转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币
100 元可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。公司于 2023 年 11 月 2 日支付
“赛轮转债”2022 年 11 月 2 日至 2023 年 11 月 1 日期间的利息，未出现延迟支
付利息的情况。
因发行人股票价格自 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 1 月 24 日已满足连续 30
个交易日内有 15 个交易日收盘价格不低于“赛轮转债”当期转股价格的 130％。
根据《募集说明书》的约定，已触发“赛轮转债”的有条件赎回条款。公司于 2024
年 1 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“赛轮
转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册
的“赛轮转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，公司本次赎回
截至赎回登记日（2024 年 2 月 22 日）收市后登记在册的全部“赛轮转债”数量为
41,360 张，赎回兑付的总金额为 4,142,410.80 元（含当期利息），赎回款发放日
为 2024 年 2 月 23 日。“赛轮转债”于 2024 年 2 月 23 日摘牌。
24
第八节 本次债券的跟踪评级情况
赛轮转债资信评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资
信”），根据联合资信于 2023 年 6 月 26 日出具的《赛轮集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，维
持“赛轮转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2024 年 2 月 27 日，联合资信出具了《关于终止赛轮集团股份有限公司主体
及相关债项信用评级的公告》（联合[2024]1122 号）：“根据公司提供的相关资料，
‘赛轮转债’已于 2024 年 2 月 23 日完成赎回兑付并摘牌，不再存续。根据有关
法规、监管规定、自律规则及联合资信《终止评级制度》，联合资信终止对公司
主体及‘赛轮转债’的信用评级，并将不再更新公司主体及“赛轮转债”的评级
结果。”
25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》第 3.6 条规定：
“3.6 债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重
大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个
工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态
和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主体评级发生变化；
（三）债券信用评级发生变化；
（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（五）发行人名称变更；
（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；
（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
26
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；
（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；
（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十九）本次可转债的中介机构发生变更；
（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；
（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交
易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全
向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行
人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”
2023 年度，除按约定支付第一期可转债利息、实施 2022 年年度利润分配方
案调整转股价格外，发行人不存在《受托管理协议》第 3.6 条列明的对债券持有
人权益有重大影响的其他事项。
27
二、转股价格调整情况
2023 年度，公司因实施 2022 年度权益分派方案对可转债转股价格进行调整，
按照《募集说明书》披露的转股价格调整方案，“赛轮转债”转股价格由原 9.04
元/股调整为 8.89 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 13 日起生效。
三、2024 年“赛轮转债”赎回和摘牌
因发行人股票价格自 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 1 月 24 日已满足连续 30
个交易日内有 15 个交易日收盘价格不低于“赛轮转债”当期转股价格的 130％。
根据《募集说明书》的约定，已触发“赛轮转债”的有条件赎回条款。公司于 2024
年 1 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“赛轮
转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册
的“赛轮转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，公司本次赎回
截至赎回登记日（2024 年 2 月 22 日）收市后登记在册的全部“赛轮转债”数量为
41,360 张，赎回兑付的总金额为 4,142,410.80 元（含当期利息），赎回款发放日
为 2024 年 2 月 23 日。“赛轮转债”于 2024 年 2 月 23 日摘牌。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管
理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国金证券股份有限公司
2024 年 6 月 1 日
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