中信金属股份有限公司独立董事工作制度

                      第一章 总   则
    第一条 为了进一步完善中信金属股份有限公司(以下简称
“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事
的作用，明确独立董事的工作职责，维护公司整体利益，保障公
司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立
董事的职责。
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    第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本
制度另有规定的除外。
    第六条 公司独立董事为 3 名，其中至少有 1 名会计专业人士。
    第七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且
召集人应当为会计专业人士。


                第二章 独立董事的任职资格
    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有相关法律、行政法规、其他有关规定及《公司章
程》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则以及《公司章程》要求的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的
独立董事：

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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配
偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    独立董事候选人应无下列不良记录：

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    （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报
批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）法律、行政法规等规定的其他情形。
    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第十一条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。。


               第三章 独立董事的提名、选举
    第十二条 独立董事的提名和选举：

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    （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举
决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
    上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
    （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
条第（二）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、
完整。
    上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
    第十三条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任
期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。
    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

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出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。


                第四章 独立董事的特别职权
    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

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事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

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公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
                 第五章 独立董事的职责履行
    第十九条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观
地做出判断，按照相关法律、法规和《公司章程》行使职权，发
表独立意见。
    第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了
解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管
理中的作用。接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小
投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七

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条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，并在年度股东大会上接
受股东的质询。
    独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制
度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通

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知时披露。
    第二十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会、上海证券交易所的要求，参加中国证监会、上海证券
交易所及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。
    第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。


             第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

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馈意见采纳情况。
    第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或
提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向

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中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                第七章 独立董事责任的承担
    第三十四条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，
参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明
异议并记载于会议记录。
    第三十五条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事
会决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，而
未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。


               第八章 独立董事年报工作制度

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    第三十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并认真编制
其年度述职报告。
    第三十七条 独立董事应认真学习中国证监会、上海证券交
易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加有关部门组
织的培训。
    第三十八条 每会计年度结束后，公司经营层应向独立董事
全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
    第三十九条 该汇报可以与董事会审计委员会沟通会一并进
行，并形成由全体独立董事及审计委员会委员签字确认的会议纪
要。
    第四十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决
策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议
的事项做出审慎周全的判断和决策。
    第四十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且
经全体独立董事的 1/2 以上同意，可以独立聘请外部审计机构和
咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
    第四十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第四十三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防

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泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
    第四十四条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级
管理人员存在涉法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报
告。


                      第九章 附   则
    第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十六条 本制度未尽事宜，或国家法律、法规发生变化
时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、监管机构的相
关规定、《公司章程》执行。
    第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过
半”、“超过”不含本数。
    第四十八条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
    第四十九条 本制度由董事会负责解释。



                                       中信金属股份有限公司
                                             二〇二四年五月



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