中信金属：中信金属股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料2024-06-06
证券代码：601061 证券简称：中信金属
中信金属股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二四年六月
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中信金属股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
中信金属股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 ................................. - 3 -
二、会议议程 ................................. - 6 -
三、会议议案
议案一：关于审议中信金属股份有限公司关于择机减持参股公司部
分股票的议案 ........................................... -7-
议案二：关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024 年度对外担保
计划》的议案 .......................................... -11-
议案三：关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024 年度对外融资
计划》的议案 .......................................... -16-
中信金属股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
中信金属股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公
司（以下简称“中信金属”或“公司”）2024 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，
保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东
大会议事规则》《中信金属股份有限公司章程》《中信金属
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关
事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人
应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对
工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，
不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个
人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他
股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告
有关部门查处。
3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前 30
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分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代
表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在
大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以
及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。
4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表
要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可
提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及
股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每
一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表
的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过 5 分钟。
股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时
间合计一般不超过 30 分钟。
5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会
进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。
6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答
股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。
8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东
及股东代表自行承担。
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二、会议的表决
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，
股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统
向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时
限内进行网络投票。
4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进
行见证，并在现场投票结束后根据会议召开当日实际情况
出具法律意见书。
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中信金属股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024 年 6 月 11 日 15:00
二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦
三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
四、召集人：中信金属股份有限公司董事会
五、现场会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况
（二）宣读会议须知
（三）推选计票人和监票人
（四）审议议案
（五）股东发言或提问
（六）现场投票及计票环节
（七）逐项宣布议案表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
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议案一
关于审议中信金属股份有限公司
关于择机减持参股公司部分股票的议案
各位股东：
中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或
“公司”）拟在股东大会审议通过之日起 12 个月内，择机减
持于加拿大多伦多证券交易所上市的参股公司艾芬豪矿业
有限公司（以下简称“艾芬豪”）不超过 25,390,428 股股票
（以下简称“本次交易”或“减持计划”），占艾芬豪总股
本的比例约为 2%（具体比例以实际减持为准，相关股票减
持和披露需同时遵守加拿大证券法律）。现将具体情况汇报
如下：
一、交易概述
为优化资源配置，释放公司部分投资价值，更好地满
足公司发展需要，公司拟授权公司经营管理层在公司股东
大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 ， 择 机 减 持 不 超 过
25,390,428 股艾芬豪股票，占艾芬豪总股本的比例约为 2%
（具体比例以实际减持为准，相关股票减持和披露需同时
遵守加拿大证券法律）。
二、交易情况介绍
（一）交易标的
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本次计划择机减持参股公司艾芬豪不超过 25,390,428
股股票，占其总股本的比例约为 2%（具体比例以实际减持
为准）。
（二）参股公司基本情况
艾芬豪英文名 Ivanhoe Mines Ltd.，成立于 1993 年 4
月 29 日 ， 注 册 地 为 ： Suite 654-999 Canada Place,
Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3E1，主营业
务主要为矿产资源勘探和开发，于 2012 年 10 月 23 日在加
拿大多伦多证券交易所上市，股票代码为 TSX：IVN。根据
2024 年 4 月 30 日艾芬豪股价 18.66 加元/股测算，其总市值
约为 237 亿加元（折合美元约为 175 亿美元）。艾芬豪主要
股东构成如下：中信金属持股比例约 24.78%，紫金矿业集
团股份有限公司持股比例约 13.03%，Robert M. Friedland
持 股 比 例 约 12.84% ， 其 他 基 金 、 公 众 股 东 持 股 比 例 约
49.35%。
1、艾芬豪财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日，艾芬豪总资产 50.00 亿美元，
净资产 35.81 亿美元，2023 年归母净利润 3.19 亿美元
（2023 年财务数据已经审计）；截至 2024 年 3 月 31 日，艾
芬豪总资产 50.76 亿美元，净资产 36.34 亿美元，2024 年一
季度归母净利润-0.66 亿美元（2024 年一季度财务数据未经
审计）。
2、中信金属持股情况
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中信金属通过全资子公司中信金属非洲投资有限公司
持有 314,671,533 股艾芬豪股票，占其总股本的比例约为
24.78%，前述股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不涉及争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等，以及
妨碍权属转移的其他情况。
（三）减持计划
1、交易时间
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2、交易数量及方式
通过加拿大二级市场集中竞价、大宗交易或两者相结
合的方式择机减持不超过 25,390,428 股股票，占艾芬豪总
股本的比例约为 2%（具体比例以实际减持为准）。
3、交易价格
交易价格根据市场价格确定，需要同时符合中国和加
拿大法律规定。
三、本次减持的目的及对公司的影响
（一）减持目的
截至 2024 年 4 月 30 日，中信金属通过全资子公司中信
金属非洲投资有限公司持有 314,671,533 股艾芬豪股票，占
其总股本的比例约为 24.78%，中信金属所持艾芬豪股票对
应市值约为 307 亿元人民币（按照艾芬豪 2024 年 4 月 30 日
股价测算），实现了较好的投资回报。为释放公司部分投资
价值，优化资源配置，更好地满足公司发展需要，公司拟
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在当前实现较好收益的减持窗口期进行本次股票减持交易。
（二）对公司在艾芬豪股东权利的影响
本次减持计划完成后，如按照最大减持数量测算，中
信金属对艾芬豪持股数量为 289,281,105 股，比例仍超过 20%
（按艾芬豪目前的股本总额计算），对公司在艾芬豪的董事
席位等股东相关权利无影响。本次减持是公司综合考虑后
的战略经济行为，不妨碍公司对艾芬豪长期以来的战略投
资。本次减持不影响公司聚焦上游资源投资的长期发展战
略，中信金属将持续加强与艾芬豪的长期稳固战略合作。
四、相关风险提示
本次减持计划在提交股东大会审议通过后，将根据市场
情况、艾芬豪股价情况等情形决定是否实际实施，本次减
持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存
在是否按期实施完成的不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中信金属股份有限公司董事会
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议案二
关于审议调整《中信金属股份有限公司
2024 年度对外担保计划》的议案
各位股东：
根据公司管理要求，拟向公司股东大会提请审议调整
《2024 年度对外担保计划》，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）前次审议的预计担保基本情况
公司于 2023 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第二十
四次会议，并于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第三次临时
股东大会，审议通过了《中信金属股份有限公司 2024 年度
对外担保预计》，同意公司在 2024 年年度为全资子公司提
供总额不超过 143 亿元人民币、10.50 亿美元的担保计划，
预计担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、
贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、
保理及其他授信额度等。
（二）本次拟新增的担保额度情况
为满足公司经营需求及业务发展需要，公司境外全资
子公司中信金属香港有限公司需增加银行授信，相应地 公
司拟增加对境外全资子公司提供担保的额度，预计增加额
度不超过 4.8 亿美元。
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（三）本次拟新增的担保范围
本次拟新增的担保范围包括但不限于：银行贷款、保
函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商
品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。
（四）本次拟新增的担保额度有效期
以上拟新增的担保额度及授权有效期为本议案经公司
股东大会审议通过之日起至 2024 年 12 月 29 日。
二、本次新增担保额度预计基本情况
本
2023 次
截至
年第三 调 是 是
被担保 2024
被 次临时 整 本次 否 否
担 担保方 方最近 年5 担保额度占上
担 股东大 后 新增 担保 关 有
保 持股比 一期资 币种 月末 市公司最近一
保 会表决 的 担保 年限 联 反
方 例 产负债 余额 期净资产比例
方 通过的 担 额度 担 担
率 担保
担保额 保 保 保
余额
度 额
度
中
信
金 以实
中 属 际签
信 香 亿美 订的
100.00% 86.16% 0 0 4.80 4.80 17.78% 否 否
金 港 元 担保
属 有 协议
限 为准
公
司
除上述调整外，公司 2024 年度对外担保额度预计的其他事项保持不变。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：中信金属香港有限公司
2、成立时间：2010 年 12 月 10 日
3、注册地址：香港中环添美道 1 号中信大厦 2301-04
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室
4、注册资本：30,000.00 万港币
5、商业登记证代码：53434054-000-12-22-0
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
7、经营范围：主要从事铁矿石及有色金属的贸易
8、股权结构：公司直接持股 100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
2024 年 3 月 31 日 2023 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 214,604.50 172,104.40
总负债 178,467.27 145,975.81
净资产 36,137.23 26,128.58
2024 年 3 月 31 日 2023 年度
/
（未经审计） （经审计）
营业收入 265,370.36 1,120,489.80
净利润 9,447.12 4,868.90
截至目前，被担保人中信金属香港有限公司资信状况
良好。被担保人中信金属香港有限公司不存在影响其偿债
能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来 12 个月内
公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。具体担保
金额、担保方式及期限以届时签署的担保协议约定的实际
发生金额和期限为准。公司届时将在进展公告中披露相关
情况。
五、担保的必要性与合理性
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本次对公司 2024 年度对外担保预计系为满足公司及子
公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，
被担保人具备偿债能力。公司原则上按所持股权比例对被
担保的子公司或参股公司提供担保，符合行业惯例，不会
损害公司及公司股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 4 月 30 日，公司担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担
保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 103 亿
元人民币及 8.44 亿美元，实际发生担保余额为 43.72 亿元
人民币（其中美元担保均按照 2024 年 4 月 30 日的中国人民
银行美元兑人民币汇率中间价 1:7.1063 折算为人民币合并
计算）。
2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、
Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为
各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为
3.42 亿美元，实际发生担保余额为 1.83 亿美元。（2）股权
质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信
金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做
质押为前述两个项目的债务提供担保，截至 2024 年 4 月 30
日对应的债务余额为 4.86 亿美元。
综上，截至 2024 年 4 月 30 日，公司及控股子公司对外
担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际
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发生余额之和，下同）为 143 亿元人民币及 21.66 亿美元，
占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 155.05%（美
元部分按照 2023 年 12 月 29 日的中国人民银行美元兑人民
币汇率中间价 1: 7.0827 计算）。上述担保实际余额为 10.74
亿元人民币、8.45 亿美元，占公司最近一期经审计归属于
母公司净资产的 36.93%。
公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的
情形。
该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中信金属股份有限公司董事会
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议案三
关于审议调整《中信金属股份有限公司
2024 年度对外融资计划》的议案
各位股东：
公司于 2023 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第二十
四次会议，并于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第三次临时
股东大会，审议通过了《中信金属股份有限公司 2024 年度
对外融资计划》，公司经批准 2024 年新增授信总额不超过
103.80 亿元人民币，其中境内新增授信 60 亿元人民币，境
外新增授信 6 亿美元。
为满足公司经营需求及业务发展需要，公司计划增加
境外授信获取的规模，拟调增公司境外全资子公司新增授
信的总额，调整后公司 2024 年新增授信总额不超过 158.55
亿元人民币，其中境内新增授信 60 亿元人民币，境外新增
授信 13.50 亿美元。具体内容如下：
一、境外综合融资授信情况
截至 2024 年 5 月末，公司境外全资子公司中信金属香
港有限公司实际取得银行授信 37.00 亿美元；中信金属国际
有限公司实际取得银行授信 1.85 亿美元，合计共取得境外
综合融资授信 38.85 亿美元，较 2023 年末增加 1.25 亿美
元。根据公司经营发展需要，公司境外全资子公司计划
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2024 年底前继续获取综合融资授信增额约 12 亿美元，本次
调整后，2024 年全年预计累计增额不超过 13.5 亿美元。
二、本次融资调整主体范围
中信金属境外全资子公司。
三、担保方式及管理
对于中信金属全级次的融资需求，全资子公司在获得
授信过程中，可由中信金属或其他子公司视情况提供最高
额担保或出具安慰函。
四、请示事项
综上，为保障公司业务顺利开展，获取充足的授信额
度，取得竞争力的融资成本，简化授信合同签署流程，提
请股东大会审议同意公司调增境外新增银行授信上限为
13.5 亿美元。除上述调整外，公司 2024 年度对外融资计划
的其他事项保持不变。
该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中信金属股份有限公司董事会
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