中国国际金融股份有限公司

                 关于江苏恒立液压股份有限公司

    追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对恒立液压追认使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通
股 35,460,992 股，每股发行价为 56.40 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,948.80
元，根据有关规定扣除发行费用 10,382,744.64 元（不含增值税）后，实际募集
资金金额为 1,989,617,204.16 元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0083 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储管理。

     二、募集资金管理情况

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
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    2023 年 1 月 18 日，公司、中国国际金融股份有限公司与中国工商银行股份
有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公
司常州分行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    截至本核查意见出具日，募集资金专户情况如下：
    户名             开户行                   银行账号             项目       账户状态
                                                                 恒立墨西哥
                                                                 项目超大重
江苏恒立液压   中国银行股份有限公
                                          461178610264           型油缸项目     正常
股份有限公司     司常州武进支行
                                                                 补充流动资
                                                                     金
江苏恒立液压   中国工商银行股份有                                线性驱动器
                                    1105021019100350610                         正常
股份有限公司   限公司常州武进支行                                  项目
江苏恒立液压   中信银行股份有限公                                线性驱动器
                                    8110501012902121903                         正常
股份有限公司     司常州武进支行                                    项目
江苏恒立精密   中信银行股份有限公                                线性驱动器
                                     8110501012802112142                        正常
工业有限公司     司常州武进支行                                    项目
江苏恒立精密   中国工商银行股份有                                线性驱动器
                                     1105021029100374113                        正常
工业有限公司   限公司常州武进支行                                  项目
江苏恒立精密   中国工商银行股份有                                线性驱动器
                                    1105021019100352263                        已注销
传动有限公司   限公司常州武进支行                                  项目




     三、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    经公司自查时发现，由于相关业务的操作人员对银行产品存在认知偏差，误
将结构性存款产品理解为一般存款，相关操作人员按照公司内部购买一般存款的
财务和审批流程进行买入操作，致使出现了使用闲置募集资金进行现金管理的情
形。具体明细如下：
 产品类型       购买日         到期日          购买本金（元）       到期赎回金额（元）
结构性存款     2024-4-26      2024-5-17         500,000,000.00         500,546,575.34
   注：上述用于现金管理的 5 亿元及利息 546,575.34 元已于 2024 年 5 月 17 日赎回至募集
资金专户。


    公司于 2024 年 9 月 20 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议和第五届董事会独立董事第三次专门会议，对于上述未经审议授权使用
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部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。公司已对上述具体情况进行了
详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监
事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相
关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类
似事项发生。

    四、对公司的影响

    公司使用部分闲置募集资金购买的结构性存款为期限较短的保本型产品，系
在确保不影响募集资金存放安全和募投项目有序建设的前提下，为提高公司闲置
募集资金的使用效率而实施的行为，到期的产品本金和收益已赎回至募集资金专
户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用
途或损害公司和股东整体利益的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过
对闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并能获取一定收益，符合
公司及全体股东的权益。

    五、审议程序及相关意见

    2024 年 9 月 20 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十次会议及第五届董事会独立董事第三次专门会议，分别审议通过了《关于追
认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议通过。

    独立董事意见：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保
不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有
利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害
公司及股东的利益。我们一致同意公司本次追认使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项。

    监事会意见：公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风
险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募
集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益。综上，公司监事会同意公司本
次追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司存在未经审议授权而使用部分闲置募集资金进
行现金管理的情形，公司所购买产品为期限较短的保本型产品，是在不影响公司
募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营
和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司用于现金管理的本息已
赎回至募集资金专户，未对募集资金造成损失。该事项已经公司独立董事专门会
议、董事会、监事会审议予以追认，公司已补充履行了必要的法律程序。保荐机
构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募
集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。综上，
保荐机构对公司本次追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）




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