中国国际金融股份有限公司

                     关于赛力斯集团股份有限公司

                   2023 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）核准，赛力斯集团股份有限公司
（以下简称“赛力斯”、“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股
137,168,141 股，募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 7,058,556,088.13 元。本次发行证券已于
2022 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”、“保荐人”）担任其持续督导保荐人，持续督导期间为 2022 年
7 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于 2024 年 5 月 8
日对赛力斯进行了现场检查，参加人员为保荐代表人孙靖譞。现将本次检查的情
况报告如下：




一、本次现场检查情况

    （一）保荐人：中国国际金融股份有限公司

    （二）保荐代表人：孙靖譞、莫鹏

    （三）现场检查时间：2024 年 5 月 8 日

    （四）现场检查人员：孙靖譞


                                      1
    （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方
的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经
营状况等。

    （六）现场检查手段：查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期
报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用台账、凭证、使用
申请文件等资料；查阅公司内控制度文件；核查公司 2023 年度发生的关联交易、
对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。



二、针对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：现场检查人员查阅了赛力斯的公司章程、股东大会、董事会和监
事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了赛力斯
股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，检
查了公司内部控制等制度的执行情况，并与相关部门负责人进行了沟通，重点关
注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等
情况。

    经核查，保荐人认为：赛力斯根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等一系列规章制
度，明确了股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责范围和工作程序，公司
依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制
度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：现场检查人员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工
作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。

    经核查，保荐人认为：赛力斯的信息披露制度符合公司相关制度规定，有关
记录文件保存完整；公司已披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规

                                     2
定，未发现公告内容与实际情况不一致。

    （三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司基本账务情况、相关重大业务合同、银
行对账单等资料，并与相关人员进行了沟通。

    经核查，保荐人认为：赛力斯建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度。2023 年度，赛力斯资产完
整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有上市公司资金的
情形。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始
凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料并与公司相关负责人进行了
沟通。

    经核查，保荐人认为：赛力斯已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司相关制度，核查了公司关联交易、对外
担保、重大对外投资协议等情况，并与公司相关负责人进行了沟通。

    经核查，保荐人认为：赛力斯不存在违规对外担保，与关联方发生的关联交
易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不影响公司经营的独立性，已发
生的关联交易和对外投资不存在损害股东利益的情况。

    （六）经营情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解公司经
营业绩情况和行业变化情况，与公司相关人员进行了沟通，对公司的经营状况进
行了核查。



                                    3
    经核查，保荐人认为：赛力斯经营状况良好，业务运转正常。

       （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。



三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等进行募集资金的管理，持续关注募
集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并严格履
行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对
市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股
东加强《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的
学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义
务。



四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2023 年度，赛力斯不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



五、上市公司及其他中介机构配合情况

    保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的
配合，提供了相应资料。




                                      4
六、现场检查结论

    经现场检查，保荐人认为：赛力斯制订了公司治理等一系列规章制度，依据
相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度得到有效执行；
公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等要求履行职责；公司信息披露情况符合上交所的相关规定；公司资产完整，
人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公
司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重
大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司主营业务及经营模式未发生重大变
化，整体经营情况相对稳定。

    特此报告。




    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




     保荐代表人：




     ————————————           ————————————
               孙靖譞                             莫 鹏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




                                    6