赛力斯集团股份有限公司独立董事

                  关于发行股份购买资产事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，以及《赛力斯集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董
事工作制度》等规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，我们认真
审阅了公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的相关资料，基于独立判断的立
场，现就关于本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于
上市公司发行股份购买资产的各项条件。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    4、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

    5、《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的内
容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    6、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     7、本次发行股份购买资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由
上市公司与交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，
本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形。

    8、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提
高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
     9、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格波动
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标
准。

    10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、备考审阅报告和中京民
信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    11、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。

    12、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。

    13、（1）评估机构的独立性：就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机
构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中
京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性：中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运
营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相
悖的事实存在，评估假设前提合理。

    （3）评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司于评估基准
日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。

    评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）交易定价的公允性：在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报


                                                                             2
告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上，公司独立董事一致认为，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论
合理，评估定价公允。

    14、公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施。

    15、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即
期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管
理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




                                    独立董事：李开国、张国林、景旭峰、黎明

                                                          2024 年 9 月 13 日




                                                                           3