赛力斯集团股份有限公司董事会
  关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明



    赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购

买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有

限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源

科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交

易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月

内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳

入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组

的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有

或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情

形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

    （1）协议受让泸州容大股权

    2023 年 12 月 22 日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管

理合伙企业（有限合伙）以 1,192.80 万元的价格协议受让泸州容大智能变速器

有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3 万元注册资本并完成工商登记手续。

    （2）放弃子公司优先购买权

    2023 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于

放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公

司（以下简称“金康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持

有的金康动力 48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股
权转让价格约为 6.25 亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康

动力该等股权的优先购买权。

    2024 年 2 月 7 日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。

    （3）与其他投资者新设企业

    2023 年 12 月 26 日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与

自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额 1,000 万元。

    2023 年 12 月 29 日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新

能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重

庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，

凤凰智创注册资本 12.22 亿元。

    （4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于

重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有

限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币 10 亿元认购重庆

瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的 1 亿元注册资本。本次增

资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由 100%变更为 66.67%。

    2023 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于

重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每 1

元注册资本价格 10 元认缴新增注册资本，合计以人民币 15.40 亿元认缴瑞驰汽

车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本

次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为 44.05%，瑞驰汽车不再纳入

公司合并报表范围。

    2023 年 12 月 30 日，该等事项已完成工商变更手续。

    （5）收购赛力斯电动 55%的股权
    2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收

购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有

限合伙）所持的赛力斯电动 55%的股权，相应收购价格约为 12.54 亿元。其中，

由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规

则适用指引——会计类第 1 号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并

报表的子公司。

    2024 年 7 月 19 日，该等事项已完成工商变更手续。

    （6）收购问界商标等相关知识产权

    2024 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的 919

项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT 等系列文字和图形商标，以及

44 项汽车外观设计专利，转让价款人民币 25 亿元（不含税）。

    截至说明出具日，上述事项仍在办理中。

    （7）收购赛力斯汽车 19.355%的股权

    2024 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基

金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车 19.355%的股权，相应收购价格约

为 13.29 亿元。

    2024 年 8 月 13 日，该等事项已完成工商变更手续。

    （8）对外投资事项

    2024 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次

重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车以支付现

金的方式购买华为技术有限公司（简称“华为”）持有的深圳引望智能技术有

限公司（简称“引望”）10%股权，交易金额为人民币 115 亿元。同日，赛力

斯汽车与华为、引望签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定赛力斯汽车
购买华为持有的引望 10%股权，同时赛力斯汽车与华为、引望签署《关于加入

<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》。

    截至说明出具日，上述事项仍在办理中。

    2024 年 8 月 26 日，上述与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买

的交易，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买报告书

（草案）》，按照《重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、

出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。

    特此说明。
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司董事会关于公司本次重组前十二

个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）




                                               赛力斯集团股份有限公司

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