赛力斯集团股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十三条规定的重组上市情形的说明


    一、交易方案概述

    赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股

份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集

团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新

能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本

次交易”）。

    二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控

制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市

公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规

定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制

权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

百分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资

产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易

前后，公司控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生，

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    特此说明。
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市

公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）




                                               赛力斯集团股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                       年    月    日