北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：赛力斯集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛力斯集团股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 10 月 9 日召开
的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2024 年第一次临时股东大会通过的《赛力斯集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司 2024 年 8 月 26 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《赛力斯集团股份有限公司第五届董事
会第十五次会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 9 月 21 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《赛力斯集团股份有限公司关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
2
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开临
时股东大会的议案》，决定授权董事长择机确定股东大会的具体召开时间，并由公
司董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。
2024 年 9 月 21 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 9 日 14:00 在公司会议室召开，
该现场会议由公司董事长张正萍先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然
人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相
关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代
表有表决权股份 471,590,281 股，占公司有表决权股份总数的 31.3153%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 2,631 名，代表有表决权股份 401,355,867 股，占公
3
司有表决权股份总数的 26.6515%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 2,642 人，代表有表决权股份
78,716,282 股，占公司有表决权股份总数的 5.2270%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 2,647 人，代表有表决权股份
872,946,148 股，占公司有表决权股份总数 57.9667%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其他部分高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海交易所交易系统
或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
4
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,557,248 99.9554 249,300 0.0285 139,600 0.0161
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,327,382 99.5059 249,300 0.3167 139,600 0.1773
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于本次交易不构成关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,532,048 99.9525 228,200 0.0261 185,900 0.0214
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,302,182 99.4739 228,200 0.2899 185,900 0.2362
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于本次重大资产重组方案的议案》之表决结果如下：
5
3.01 本次交易整体方案
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,532,648 99.9526 242,300 0.0277 171,200 0.0197
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,302,782 99.4747 242,300 0.3078 171,200 0.2175
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.02 交易方式
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,380,948 99.9352 341,400 0.0391 223,800 0.0257
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,151,082 99.2820 341,400 0.4337 223,800 0.2843
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.03 交易对方
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,511,148 99.9501 239,800 0.0274 195,200 0.0225
其中，中小投资者表决情况为：
6
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,281,282 99.4474 239,800 0.3046 195,200 0.2480
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.04 交易标的
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,473,848 99.9458 238,000 0.0272 234,300 0.0270
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,243,982 99.4000 238,000 0.3024 234,300 0.2977
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.05 定价依据和交易价格
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,142,448 99.9079 583,600 0.0668 220,100 0.0253
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
77,912,582 98.9790 583,600 0.7414 220,100 0.2796
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.06 过渡期损益安排
7
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,428,848 99.9407 279,800 0.0320 237,500 0.0273
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,198,982 99.3428 279,800 0.3555 237,500 0.3017
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.07 标的资产过户及违约责任
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,496,348 99.9484 253,500 0.0290 196,300 0.0226
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,266,482 99.4286 253,500 0.3220 196,300 0.2494
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.08 决议有效期
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,530,948 99.9524 234,800 0.0268 180,400 0.0208
其中，中小投资者表决情况为：
8
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,301,082 99.4725 234,800 0.2983 180,400 0.2292
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于<赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,518,048 99.9509 238,700 0.0273 189,400 0.0218
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,288,182 99.4561 238,700 0.3032 189,400 0.2406
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,530,748 99.9524 233,800 0.0267 181,600 0.0209
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,300,882 99.4723 233,800 0.2970 181,600 0.2307
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9
6. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》之表决
结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,529,148 99.9522 218,600 0.0250 198,400 0.0228
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,299,282 99.4702 218,600 0.2777 198,400 0.2520
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7. 《关于公司股票价格波动情况的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,407,048 99.9382 363,100 0.0415 176,000 0.0203
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,177,182 99.3151 363,100 0.4613 176,000 0.2236
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,527,248 99.9520 216,100 0.0247 202,800 0.0233
10
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,297,382 99.4678 216,100 0.2745 202,800 0.2576
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,503,448 99.9492 216,000 0.0247 226,700 0.0261
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,273,582 99.4376 216,000 0.2744 226,700 0.2880
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情
形的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,482,948 99.9469 227,300 0.0260 235,900 0.0271
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,253,082 99.4116 227,300 0.2888 235,900 0.2997
11
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,503,748 99.9493 222,800 0.0255 219,600 0.0252
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,273,882 99.4380 222,800 0.2830 219,600 0.2790
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12. 《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,485,848 99.9472 241,400 0.0276 218,900 0.0252
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,255,982 99.4152 241,400 0.3067 218,900 0.2781
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13. 《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》之
表决结果如下：
12
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,464,848 99.9448 257,800 0.0295 223,500 0.0257
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,234,982 99.3886 257,800 0.3275 223,500 0.2839
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,514,048 99.9505 223,300 0.0255 208,800 0.0240
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,284,182 99.4511 223,300 0.2837 208,800 0.2653
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》之表决结果如
下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,485,548 99.9472 237,400 0.0271 223,200 0.0257
其中，中小投资者表决情况为：
13
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,255,682 99.4149 237,400 0.3016 223,200 0.2835
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
16. 《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,517,248 99.9508 220,000 0.0252 208,900 0.0240
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,287,382 99.4551 220,000 0.2795 208,900 0.2654
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》之表决结
果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
872,501,948 99.9491 243,900 0.0279 200,300 0.0230
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,272,082 99.4357 243,900 0.3098 200,300 0.2545
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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