股票代码：601233       股票简称：桐昆股份       公告编号：2024-037


            桐昆集团股份有限公司
      关于调整泰昆石化（印尼）有限公司
印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目
                规模等的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●拟调整项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一
体化项目
    ●项目调整主要内容：
     1、主体持股比例，由原桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐
昆股份”或“公司”）和新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤
鸣”）分别在香港成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下
简称“桐昆香港”）和罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）。
桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称
“华灿国际”），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比
49%。华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）
在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股
权占比10%，调整为桐昆股份通过桐昆香港持有的华灿国际及鹏皓投
资发展有限公司（以下简称“鹏皓投资”）合计持股80%，新凤鸣通
过罗科史巴克持股15%，上海青翃持股5%；
    2、投资金额，由原项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371
万美元，调整为项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762 万美元。
    3、项目规模，由原 1,600 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能
                                  1
520 万吨/年，乙烯 80 万吨/年；调整为 1,000 万吨/年炼油，对二甲
苯（PX）产能 200 万吨/年，乙烯 120 万吨/年。
    依据投资金额及项目规模的调整，对涉及的工艺路线、产品方案
等进行相应的调整。
    ●印尼炼化项目的实施，还需得到国家相关有权部门正式批准，
在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设
及运营过程中，亦存在相关不确定性因素及一定的风险（包括市场风
险、工艺技术风险、建设条件风险、财务风险、企业经营文化风险等），
公司将提前准备好各种应对方案和措施，充分考虑各方面建议，审慎
研究决策。
    ●本次项目调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。


    公司考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项
资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石
化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称“印尼炼化
项目”或“项目”）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的
第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开
的2023年第一次临时股东大会审议同意。有关项目具体内容，详见公
司于2023年6月27日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于启动泰昆石化
（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号：
2023-050）。
    因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、
稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化
项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺
利推进。
    桐昆股份于 2024 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议，审
                               2
议通过了《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化
项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。董事会经审议，同
意对印尼炼化项目进行调整。本次调整不构成关联交易，且需提交公
司股东大会审议。具体如下：
   一、印尼炼化项目基本情况
    1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化
项目
    2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石
化”）
    3、注册号:0038433.AH.01.01.TAHUN 2022
    4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”）
    5、成立日期：2022 年 6 月 13 日
    6、成立时授权资本：100 万美元
    7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天
然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业
（印度尼西亚标准工业分类 KBLI19211 和 KBLI20117）。
    8、项目建设年限：4 年。
    9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业
园区，项目总用地面积 720 公顷，含光伏发电占地 100 公顷。
    二、印尼炼化项目进展
    泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼
北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的
原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优
惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国
家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区
建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打
通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作
需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物
资运输要求。
                               3
    三、本次印尼炼化项目主要调整事项
    （一）泰昆石化股权架构调整
    原泰昆石化股权架构：
    桐昆股份和新凤鸣分别在香港成立全资子公司桐昆香港和罗科
史巴克。
    桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际，其中桐昆香港
股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。
    华灿国际和上海青翃在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股
权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：




    拟调整后的泰昆石化股权架构：
    罗科史巴克将其持有的华灿国际 49%的股权，转让给桐昆香港。
根据坤元资产评估有限公司 2024 年 4 月 30 日出具的《华灿国际有限
公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报【2024】403 号），截至 2024 年 3 月 31 日，华灿国
际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币
-290,374.37 元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分
股权的转让价格为 44.10 万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐
昆香港的全资子公司。
    泰昆石化设立时的注册资本为 100 万美元，实收资本为 100 万美
元。其中华灿国际认缴出资 90 万美元，实缴出资 90 万美元；上海青

                               4
翃认缴出资 10 万美元，实缴出资 10 万美元。现经泰昆石化各股东协
商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化 610
万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化 40 万美元新增注册资
本，罗科史巴克认缴泰昆石化 150 万美元新增注册资本，桐昆香港全
资子公司鹏皓投资认缴泰昆石化 100 万美元新增注册资本。本次增资
完成后，泰昆石化注册资本由 100 万美元，增加至 1,000 万美元。本
次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如
下：
                     认缴出资         认缴股份后的
  股东名称                                            实缴出资（USD）
                     （USD）          持股比例（%）
  华灿国际          7,000,000              70            900,000
  鹏皓投资          1,000,000              10
 罗科史巴克         1,500,000              15
  上海青翃           500,000                5            100,000
       合计         10,000,000             100          1,000,000
       调整后的具体股权架构如下图所示：




       财务指标：截至 2024 年 03 月 31 日，泰昆石化总资产 453.96 万
元人民币、净资产-291.96 万元人民币，2024 年一季度营业收入 0.00
                                  5
万元人民币、净利润-113.83 万元人民币；截至 2023 年 12 月 31 日，
泰昆石化总资产 553.62 万元人民币、净资产-177.89 万元人民币，
2023 年度营业收入 0.00 万元人民币、净利润-684.82 万元人民币。
    （二）泰昆石化项目投资金额调整
    原泰昆石化项目投资金额：
    项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371 万美元，包括建设
投资及增值税 796,040 万美元、建设期资金筹措费 43,661 万美元和
铺底流动资金 22,670 万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中
的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计 261,482 万美元，国内
外银行融资贷款 600,889 万美元。
    现泰昆石化项目投资金额：
    项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762 万美元，包括建设
投资及增值税 550,369 万美元、建设期资金筹措费 30,187 万美元和
铺底流动资金 14,206 万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中
的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计 179,316 万美元，项目
境内银行融资 415,446 万美元。
    （三）泰昆石化项目规模调整
    原泰昆石化项目规模：
    项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关
配套设施。项目规模为 1,600 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能 520
万吨/年，乙烯 80 万吨/年。
    现泰昆石化项目规模：
    项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关
配套设施。项目规模为 1,000 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能 200
万吨/年，乙烯 120 万吨/年。
    （四）泰昆石化项目工艺路线调整
    原泰昆石化项目工艺路线：
    通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。
新建 1,600 万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+
                                6
柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置
（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX 产能
520 万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 80 万吨/
年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋
酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和
醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标
准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、
合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新
建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，
降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提
供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约
型和环境友好型企业。
    现泰昆石化项目工艺路线：
    通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。
新建 1,000 万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为
下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、
连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX 产能 200 万吨/年；利用
炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 120 万吨/年乙烯裂解装置，
相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和
氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本
着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化
等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回
收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染
物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用
电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境
友好型企业。
    （五）泰昆石化主要产品调整
    原泰昆石化主要产品：
    实产成品油 430 万吨/年，对二甲苯（PX）485 万吨/年、醋酸 52
                               7
万吨/年、苯 170 万吨/年、硫磺 45 万吨/年、丙烷 70 万吨/年、正丁
烷 72 万吨/年、全密度聚乙烯 FDPE 50 万吨/年、EVA（光伏级）37
万吨/年、聚丙烯 PP24 万吨/年等。
    现泰昆石化主要产品：
    实产成品油 418 万吨/年、对二甲苯（PX）200 万吨/年、苯 72
万吨/年、硫磺 26 万吨/年、液化气 42 万吨/年（其中异丁烷 37 万吨
/年）、全密度聚乙烯 FDPE 40 万吨/年、高密度聚乙烯 HDPE 40 万吨
/年、线型低密度聚乙烯 LLDPE 40 万吨/年、聚丙烯 PP 50 万吨/年等。
    （六）泰昆石化产品目标市场调整
    原泰昆石化产品目标市场：
    成品油、硫磺等 467 万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、
醋酸、苯、丙烷等 847 万吨/年由中国国内市场消化、全密度聚乙烯
FDPE、EVA、聚丙烯等 118 万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。
    现泰昆石化产品目标市场：
    成品油、硫磺、苯、液化气等558万吨/年由印尼国内市场消化，
对二甲苯200万吨/年运回中国国内市场消化，聚乙烯FDPE、HDPE、
LLDPE、聚丙烯等170万吨/年由印尼及东盟市场共同消化。
    （七）泰昆石化项目预计投资回报调整
    原泰昆石化预计投资回报：
    根据原泰昆石化项目可研报告，按 2017-2021 年原料、产品均价
测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入 1,043,821 万美元，年
均税后利润 132,762 万美元，税后财务内部收益率 16.68%，税后投
资回收期 9 年（含建设期 4 年）。
    现泰昆石化预计投资回报：
    根据现泰昆石化项目可研报告，按 2019-2023 年原料、产品均价
测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入 740,172 万美元，年均
税后利润 52,088 万美元。税后财务内部收益率为 11.39%，税后投资
回收期为 10.31 年（含建设期 4 年）。
    四、本次项目调整对公司的影响
                               8
    公司本次对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及建设规模等进
行的调整，是企业主动顺应国际国内政治经济形势发生较多变化的需
要，也是各投资主体本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，协
商一致的结果。此次调整，项目总投资下降、年炼油规模能力下降，
公司持股比例增加、年权益炼油加工能力上升，有利于公司增强对印
尼炼化项目的控制力，降低投资风险和运营风险，有利于公司的长远
发展和全体股东的利益，有利于项目的顺利推进。
     五、投资风险分析
    1、审批风险
    目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申
报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公
司会积极和国内相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措
施，尽快落实审批相关事宜。
    2、实施风险
    本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或
预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承
诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考
虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披
露义务。
    3、市场风险
    本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市
场需求不及预期的情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。
本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积
极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。
    4、工艺技术风险
    本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后
续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。
    5、建设条件风险
    印尼土地是私有制度，一旦建设条件不落实，会造成项目延期等
                             9
一系列风险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业
在印尼投资经验，缩短建设条件落地时间。
    6、财务风险
    本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将
逐渐抬升公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将
直接影响公司偿债能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用
多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项
目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。
    7、企业经营文化风险
    印尼是一个多民族且主要穆斯林信仰国家。本公司将积极充分尊
重当地习俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安
排工作时间和作息制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好
当地关系。
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》等法律法规的规定，上述项目调整事项，尚需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
    公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息
披露义务。
    特此公告。


                                  桐昆集团股份有限公司董事会
                                              2024年5月25日




                             10