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                       北京市竞天公诚律师事务所

                       关于桐昆集团股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚

               未解除限售的限制性股票的法律意见书


致：桐昆集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司（以
下称“公司”或“桐昆股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票（以下称“本次回购注销部分限制性股票”）事宜出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次回购注销部分限制性股票相关
事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范

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性文件，以及对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律
意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；

    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有桐昆股份的股份，与桐昆股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销部分限制性股票事宜的合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；

    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，并
依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：


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一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股
票已取得如下批准和授权：

    1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单》出具了核查意见。

    2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2023 年 11 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 11 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 484 名激励对象授予 1,818.35 万
股限制性股票，授予价格为 8.24 元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独
立意见，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意
见。

    3、2024 年 11 月 25 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于部分激励对象离职，
且第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售
条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不符激励条件的激励对象

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已获授但尚未解除限售的共计 6,339,720 股限制性股票进行回购注销，并根据
2023 年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。公司监事会对此发表了核
查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制
性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票、回购价格调整的具体情况

    根据第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过的
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，本次回购注销部分限制性股票、回购价格调整的具体情况如下：

    （一）本次回购注销部分限制性股票的数量

    1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

    因公司 10 名限制性股票激励对象主动离职、1 名限制性股票激励对象退休
离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该等激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的共计 418,600 股限制性股票进行回购注销。

    2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

    根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
   解除限售期                              业绩考核目标
第一个解除限售期   以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
                   以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
第二个解除限售期
                   率不低于200.5%
                   以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
第三个解除限售期
                   率不低于450.5%
    注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市
公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激
励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
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限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购。

    根据公司 2023 年度经审计的财务数据，公司 2023 年本激励计划实施所产生
的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润为
525,746,611.02 元。因此，限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件未达成，故公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 5,921,120 股限
制性股票进行回购注销。

    综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 6,339,720 股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格调整情况

    公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为“向全体股东
每股派发现金红利 0.043 元（含税）”，且公司 2023 年年度权益分派已于 2024
年 7 月 17 日实施完毕。

    根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    派息时回购价格的调整方法如下：

    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述规定，公司本次回购注销部分限制性股票调整后的回购价格=8.24
元/股-0.043 元/股=8.197 元/股。

    综上，本次回购注销部分限制性股票的数量为 6,339,720 股，本次限制性股
票回购价格由 8.24 元/股调整为 8.197 元/股，本次拟用于回购限制性股票的资金
来源为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整符合《管
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理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

 三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》
的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格调整符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票提交股
东大会审议通过，并就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少
事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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