桐昆集团股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2024 年 12 月
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目录
桐昆集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会通知 .......................................... 3
桐昆集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 ................................. 4
桐昆集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ................................. 6
议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案 ............................................................................................................................... 7
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ........................................... 11
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桐昆集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会拟于 2024 年 12 月 11
日下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》；
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
以上议案，已经 2024 年 11 月 25 日召开的公司第九届董事会第十四次会议
和第九届监事会第十一次会议审议通过，并于 2024 年 11 月 26 日在《上海证券
报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2024 年 11 月 26 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 11 月 26
日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2024 年 12 月
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桐昆集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司
章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2024 年 12 月 4 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024 年 12 月 5 日上午 8 时至
下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人
身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人
身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上
述资料报名参会。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行
现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
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网络投票表决方法：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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桐昆集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
1、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》；
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由
董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上
签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对
象中有 10 人因个人原因主动离职、1 人因退休已离职不再符合激励对象条件，
同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除
限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6,339,720 股限
制性股票进行回购注销，并根据 2023 年度利润分配方案调整限制性股票的回购
价格，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会
对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对授予激励对象的姓名和
职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 10 月 10 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
3、2023 年 10 月 13 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-079）。
4、2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
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<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。
5、2023 年 11 月 7 日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届
监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查
意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”和“（五）激励对象因退休而离
职，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相
关规定，由于本激励计划激励对象中有 10 人因个人原因主动离职、1 人因退休
已离职均不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的共计 418,600 股限制性股票进行回购注销。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的
业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
第二个解除限售期
率不低于200.5%
以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
第三个解除限售期
率不低于450.5%
注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净
利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化
的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
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的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息回购”相关规定及公司 2023 年度经审计的财务数
据，公司 2023 年本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资
收益后归属于上市公司股东的净利润为 525,746,611.02 元，由此限制性股票激
励计划第一个解除限售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激
励对象已获授但尚未解除限售的 5,921,120 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 6,339,720 股。
（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
公司于 2024 年 5 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为“向全体
股东每股派发现金红利 0.043 元（含税）”。公司 2023 年年度权益分派已于
2024 年 7 月 17 日实施完毕。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”之“激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”相关规
定，公司对本激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整
（1）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后本激励计划限制性股票的回购价格=8.24-0.043=8.197 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 51,966,684.84 元，资金
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来源为公司自有资金。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由 2,411,119,493 股变
更为 2,404,779,773 股。
单位：股
类 别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 15,221,400 6,339,720 8,881,680
无限售条件股份 2,395,898,093 0 2,395,898,093
总 计 2,411,119,493 6,339,720 2,404,779,773
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响、也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销
完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划
将继续按规定执行。
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会
议审议通过。并于 2024 年 11 月 26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
桐昆集团股份有限公司
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议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
公司注册资本将发生变更，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
2024 年 11 月 25 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象中 10 人因个人原因主
动离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 379,600 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 8.197 元/股；鉴于 1 人因退休而离职，公
司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 39,000 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 8.197 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息；此外，由于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达
标，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 5,921,120 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 8.197 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息。
综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 6,339,720 股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理上述 6,339,720 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完
成后，公司注册资本由人民币 2,411,119,493 元变更为人民币 2,404,779,773
元，公司股份总数由 2,411,119,493 股变更为 2,404,779,773 股。
二、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11
2,411,119,493 元。 2,404,779,773 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2,411,119,493 股，公司的股本结构 2,404,779,773 股，公司的股本结构
为：普通股 2,411,119,493 股。 为：普通股 2,404,779,773 股。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
董事会提请公司股东大会授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办
理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手
续。
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会
议审议通过。并于 2024 年 11 月 26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024 年 12 月
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