致：中国平安保险（集团）股份有限公司
关于
中国平安保险（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
编号：AJFS2024SZ（20240530）
北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国
（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册
并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份
有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指派律师列席了中国平安于
2024 年 5 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根
据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国平
安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险
（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东大会的有关文
件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始
材料一致。
在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
第1页
大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供中国平安本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、中国平安于 2024 年 4 月 27 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（以下合称“公告媒体”）上刊
登了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》。公告载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的登记办法等。
2、本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 30 日 14 点 00 分在中国广东省深
圳市观澜泗黎路 402 号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂召开。会议召开
的时间、地点与中国平安关于召开本次股东大会的通知和公告一致，本次股东大
会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。
本所委派律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
二、会议的出席人员资格
1、本所委派律师对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东及其代理人的身
份证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东大会会议的 H 股股东资格
由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。
2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 1,121 名，
第2页
代表有表决权的股份总数为 10,308,378,441 股，占中国平安有表决权股份总数的
56.928331%。其中：A 股股东及股东代表 1,111 人，代表 5,815,453,573 股股份；
H 股股东及股东代表 10 人，代表 4,492,924,868 股股份。
3、本次股东大会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司董事、监
事、董事会秘书通过现场或线上参加会议的方式出席了本次股东大会，公司高级
管理人员、董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其
他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东大会。
本所委派律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，本次股东
大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，公司为 A 股股东提
供上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票。表决结束后，公司按《公司
章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并就本次股东大会
审议的影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票。
（二）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
(1) 审议及批准《公司 2023 年度董事会报告》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,813,464,957 99.965805 1,227,716 0.021111 760,900 0.013084
H股 4,462,692,159 99.327104 1,058,479 0.023559 29,174,230 0.649337 是
合计 10,276,157,116 99.687426 2,286,195 0.022178 29,935,130 0.290396
(2) 审议及批准《公司 2023 年度监事会报告》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,813,563,357 99.967497 1,129,316 0.019419 760,900 0.013084
H股 4,462,692,159 99.327104 1,058,479 0.023559 29,174,230 0.649337 是
合计 10,276,255,516 99.688380 2,187,795 0.021224 29,935,130 0.290396
第3页
(3) 审议及批准公司 2023 年年度报告及摘要
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,813,698,857 99.969827 993,016 0.017075 761,700 0.013098
H股 4,462,686,659 99.326982 1,062,979 0.023659 29,175,230 0.649359 是
合计 10,276,385,516 99.689642 2,055,995 0.019944 29,936,930 0.290414
(4) 审议及批准《公司 2023 年度财务决算报告》，包括公司 2023 年度审计
报告及公司经审核财务报表
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,813,744,157 99.970606 948,516 0.016310 760,900 0.013084
H股 4,462,676,159 99.326748 1,057,479 0.023536 29,191,230 0.649716 是
合计 10,276,420,316 99.689979 2,005,995 0.019460 29,952,130 0.290561
(5) 审议及批准《公司 2023 年度利润分配方案》及建议宣派末期股息
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,814,444,058 99.982641 797,015 0.013705 212,500 0.003654
H股 4,490,887,345 99.954650 15,500 0.000345 2,022,023 0.045005 是
合计 10,305,331,403 99.970441 812,515 0.007882 2,234,523 0.021677
(6) 审议及批准《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,814,054,957 99.975950 1,182,016 0.020325 216,600 0.003725
H股 4,482,567,299 99.769469 8,335,046 0.185515 2,022,523 0.045016 是
合计 10,296,622,256 99.885955 9,517,062 0.092324 2,239,123 0.021721
(7) 逐项审议及批准《关于选举第十三届董事会非独立董事的议案》
7.01 审议及批准重选马明哲先生为本公司执行董事，任期至第十三届董事
会任期届满时止
股东 同意 反对 弃权 是否
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 获得
第4页
（%） （%） （%） 通过
A股 5,797,458,012 99.690556 15,718,858 0.270295 2,276,703 0.039149
H股 4,093,286,756 91.105168 379,378,837 8.443917 20,259,275 0.450915 是
合计 9,890,744,768 95.948600 395,097,695 3.832782 22,535,978 0.218618
7.02 审议及批准重选谢永林先生为本公司执行董事，任期至第十三届董事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,807,266,919 99.859226 6,360,151 0.109366 1,826,503 0.031408
H股 4,268,066,728 94.995284 210,498,617 4.685113 14,359,523 0.319603 是
合计 10,075,333,647 97.739268 216,858,768 2.103714 16,186,026 0.157018
7.03 审议及批准选举郭晓涛先生为本公司执行董事，任期至第十三届董事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,807,313,819 99.860032 6,271,251 0.107838 1,868,503 0.032130
H股 4,267,963,541 94.992987 210,601,804 4.687410 14,359,523 0.319603 是
合计 10,075,277,360 97.738722 216,873,055 2.103852 16,228,026 0.157426
7.04 审议及批准重选蔡方方女士为本公司执行董事，任期至第十三届董事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,801,589,072 99.761592 13,650,398 0.234726 214,103 0.003682
H股 4,189,674,934 93.250501 299,847,911 6.673779 3,402,023 0.075720 是
合计 9,991,264,006 96.923721 313,498,309 3.041200 3,616,126 0.035079
7.05 审议及批准选举付欣女士为本公司执行董事，任期至第十三届董事会
任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,794,766,654 99.644277 20,472,816 0.352041 214,103 0.003682
H股 4,090,210,095 91.036690 399,312,810 8.887592 3,401,963 0.075718 是
合计 9,884,976,749 95.892645 419,785,626 4.072276 3,616,066 0.035079
第5页
7.06 审议及批准重选谢吉人先生为本公司非执行董事，任期至第十三届董
事会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,737,490,403 98.659379 77,749,067 1.336939 214,103 0.003682
H股 3,913,851,364 87.111436 575,671,481 12.812844 3,402,023 0.075720 是
合计 9,651,341,767 93.626188 653,420,548 6.338733 3,616,126 0.035079
7.07 审议及批准重选杨小平先生为本公司非执行董事，任期至第十三届董
事会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,679,209,280 97.657203 136,030,190 2.339115 214,103 0.003682
H股 3,391,199,861 75.478668 1,099,702,484 24.476316 2,022,523 0.045016 是
合计 9,070,409,141 87.990649 1,235,732,674 11.987654 2,236,626 0.021697
7.08 审议及批准重选何建锋先生为本公司非执行董事，任期至第十三届董
事会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,792,243,126 99.600883 22,974,144 0.395054 236,303 0.004063
H股 4,020,834,577 89.492584 468,688,268 10.431696 3,402,023 0.075720 是
合计 9,813,077,703 95.195163 491,662,412 4.769542 3,638,326 0.035295
7.09 审议及批准重选蔡浔女士为本公司非执行董事，任期至第十三届董事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,741,243,990 98.723924 73,905,280 1.270843 304,303 0.005233
H股 3,833,030,053 85.312578 656,492,792 14.611702 3,402,023 0.075720 是
合计 9,574,274,043 92.878566 730,398,072 7.085479 3,706,326 0.035955
(8) 逐项审议及批准《关于选举第十一届监事会外部监事的议案》
8.01 审议及批准重选朱新蓉女士为本公司外部监事，任期至第十一届监事
第6页
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,814,135,478 99.977335 712,995 0.012260 605,100 0.010405
H股 4,481,453,968 99.744690 55,458 0.001234 11,415,442 0.254076 是
合计 10,295,589,446 99.875936 768,453 0.007455 12,020,542 0.116609
8.02 审议及批准重选刘怀镜先生为本公司外部监事，任期至第十一届监事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,814,135,478 99.977335 712,995 0.012260 605,100 0.010405
H股 4,481,361,468 99.742631 147,958 0.003293 11,415,442 0.254076 是
合计 10,295,496,946 99.875039 860,953 0.008352 12,020,542 0.116609
8.03 审议及批准重选洪嘉禧先生为本公司外部监事，任期至第十一届监事
会任期届满时止
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,814,135,478 99.977335 712,995 0.012260 605,100 0.010405
H股 4,480,496,968 99.723390 1,012,958 0.022545 11,414,942 0.254065 是
合计 10,294,632,446 99.866652 1,725,953 0.016743 12,020,042 0.116605
(9) 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的
议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,790,971,116 99.579010 24,261,757 0.417195 220,700 0.003795
H股 4,357,299,557 96.981358 133,603,288 2.973637 2,022,023 0.045005 是
合计 10,148,270,673 98.446819 157,865,045 1.531425 2,242,723 0.021756
(10) 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
第7页
A股 5,607,223,145 96.419360 208,013,528 3.576910 216,900 0.003730
H股 2,209,622,833 49.180053 2,277,199,512 50.684122 6,102,523 0.135825 是
合计 7,816,845,978 75.830025 2,485,213,040 24.108671 6,319,423 0.061304
(11) 审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 5,573,542,797 95.840208 182,927,283 3.145538 58,983,493 1.014254
H股 1,596,898,351 35.542512 2,576,099,496 57.336803 319,927,021 7.120685 是
合计 7,170,441,148 69.559351 2,759,026,779 26.764896 378,910,514 3.675753
(12) 审议及批准《关于选举第十三届董事会独立董事的议案》
得票数占出席
议案 会议有效表决 是否
议案名称 得票数
序号 权的比例 当选
（%）
审议及批准重选伍成业先生为本公司
12.01 独立非执行董事，任期至第十三届董事 9,960,071,311 96.621126 是
会任期届满时止
审议及批准重选储一昀先生为本公司
12.02 独立非执行董事，任期至第十三届董事 9,961,235,753 96.632422 是
会任期届满时止
审议及批准重选刘宏先生为本公司独
12.03 立非执行董事，任期至第十三届董事会 9,961,523,178 96.635210 是
任期届满时止
审议及批准重选吴港平先生为本公司
12.04 独立非执行董事，任期至第十三届董事 9,794,177,154 95.011812 是
会任期届满时止
审议及批准重选金李先生为本公司独
12.05 立非执行董事，任期至第十三届董事会 9,845,189,786 95.506678 是
任期届满时止
审议及批准重选王广谦先生为本公司
12.06 独立非执行董事，任期至第十三届董事 10,050,926,335 97.502497 是
会任期届满时止
第8页
经本所律师核查，本次股东大会审议的第(1)至第(8)项、第（12）项议案为普
通决议案，已经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的
二分之一以上通过；本次股东大会审议的第(9)至第（11）项议案为特别决议案，
已经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二
以上通过。本次股东大会审议的第（12）项议案采用累积投票制进行表决。本次
股东大会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资者
的表决情况单独计票。
本所委派律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定，表决结果合法、有效。
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会
秘书签字并存档。
四、结论意见
基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议
人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次
股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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