中国平安：中国平安拟根据一般性授权发行H股可转换债券的公告2024-07-16
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2024-038
中国平安保险（集团）股份有限公司
拟根据一般性授权发行 H 股可转换债券的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保
证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司 H 股股份的债券，不涉及本
公司 A 股发行。
一、本次发行概述
2024 年 7 月 15 日（交易时间后），本公司与经办人签署认购协议。根据认
购协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已单独（而
非共同）同意认购并支付，或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中
规定的若干条件。
经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转
换价）已在入标定价后确定。
发行人拟发行的债券本金总额为 35 亿美元，可于条款及条件所载情形下转
换为 H 股。初始转换价为每股 H 股 43.71 港元（可予调整）。
假设债券按每股 H 股 43.71 港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股
份，则债券将可转换为约 625,203,614 股转换股份，约占本公司于本公告日现有
已发行 H 股数目的 8.39%及现有已发行股本总数的 3.43%，以及约占本公司于债
券获全部转换后经发行转换股份后已发行 H 股数目的 7.74%及已发行股本总数
的 3.32%。转换股份将全部缴足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行 H 股
享有同等地位。
待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于满足本集团未来
以金融为核心的业务发展需求，用于补充本集团的资本需求；支持本集团医疗、
养老新战略发展的业务需求；同时用作一般公司用途。
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转换股份将根据本公司于 2024 年 5 月 30 日召开的年度股东大会授予董事
会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股份无须
取得股东进一步批准。
本公司已就债券发行取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。
本公司将向香港联交所申请批准债券及债券转换后将予配发及发行的转换股份
于香港联交所上市及买卖。
债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。
此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。
由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股
份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
二、认购协议
日期： 2024年7月15日
订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 经办人。
认购： 本公司已同意在交割日期向经办人发行或根据经办人指示发
行，而经办人已单独（而非共同）同意在交割日期认购及支付
或促使认购人认购及支付债券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各经办人
及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本
公司关连人士。
上市： 本公司将根据认购协议申请或促使申请债券及转换股份于香
港联交所上市。
认购的先决条件： 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：
(1) 其他合约：各订约方（于交割日期或之前）以经办人合理
信纳的形式签署及交付合约；
(2) 尽职调查：经办人信纳其对本公司及本公司子公司的尽职
调查结果，且就发行债券及债券于香港联交所上市而使用
的发售通函系按经办人信纳的形式及内容编制；
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(3) 核数师函：已于下列日期向经办人交付本公司执业会计师
安永会计师事务所按经办人信纳的形式及内容发出的致
经办人的告慰函件，
(i) 认购协议日期；及
(ii) 交割日期；
(4) 合规：于交割日期：
(i) 本公司于认购协议中作出的声明及保证于该日期
系真实准确，犹如本公司于该日期作出；
(ii) 本公司已履行其于认购协议项下应于该日期或之
前履行的所有义务；及
(iii) 已向经办人交付本公司正式获授权人士按认购协
议所附格式发出的日期为该日的证书；
(5) 重大不利变化：在认购协议日期或在发售通函载列资料的
日期（孰早时间）之后直至及于交割日期，本公司或本集
团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般事务并无发生
任何经办人认为对债券的发行及提呈发售具有重大不利
影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或事件）；
(6) 上市：香港联交所同意转换股份上市且香港联交所同意
（受限于经办人合理信纳的任何条件）债券上市（或在各
情况下，经办人均合理信纳将获准上市）；
(7) 首席财务官证明：于认购协议日期及交割日期，已向经办
人交付大致按认购协议所附格式发出日期为该日并由本
公司首席财务官签署的证明；
(8) 法律意见书：于交割日期或之前，已向经办人交付下列法
律顾问出具的格式内容符合经办人要求、日期为交割日期
（视情况而定）的意见书：
(i) 经办人和受托人的香港法律顾问；
(ii) 经办人和受托人的英国法律顾问；
(iii) 发行人的中国法律顾问；
(iv) 经办人的中国法律顾问，
以及经办人可能合理要求的与发行债券有关的其他决议、
同意书、授权及文件；
(9) 中国证监会备案：于发行日期或之前，已向经办人交付以
下格式及内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文
件商定版、最终版或基本完成草稿：
(i) 中国证监会备案报告（含本公司承诺函）；
(ii) 拟提交中国证监会的本公司法律顾问针对中国法
律事项出具的法律意见（含其承诺函）；及
(iii) 中国证监会要求的任何其他备案文件。
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(10) 国家发改委审核登记：国家发改委已就债券发行核发《企
业借用外债审核登记证明》，该证明于交割日期仍完全有
效，且不改变任何合约条款，且该证明的书面证明已提交
经办人。
经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上述
条件（上述条件(1)除外）。
于本公告日期，若干上述先决条件尚未达成和/或被豁免（视
情况而定）。本公司拟于交割日期前达成或促使达成上述所有
条件。
终止： 发生下列情形之一时，经办人可在支付本公司债券认购净额
前随时向本公司发出通知以终止认购协议：
(1) 倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证或
声明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声明
在任何方面不真实或不准确、或未能履行或违反本公司于
认购协议的任何承诺或约定；
(2) 倘上述任何认购先决条件并未于交割日期或之前达成或
被经办人豁免；
(3) 倘于交割日期或之前：
（i）自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治或
经济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外交易
的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率或外汇
控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及债券
分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜在变动
的任何事态发展；或
（ii）已发生以下任何事件：（a）在上海证券交易所、新加
坡证券交易所有限公司、纽约证券交易所、伦敦证券交易
所、香港联交所及/或本公司证券进行买卖之任何其他证
券交易所的证券交易普遍暂停或受严重限制；（b）本公司
的证券在香港联交所、上海证券交易所及/或本公司证券
进行买卖的任何其他证券交易所的交易暂停或受严重限
制；（c）相关部门宣布全面暂停在美国、中国、中国香港、
新加坡、欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行活
动，或美国、中国、中国香港、新加坡、欧盟（或其任何
成员国）或英国的商业银行服务或证券结算或清算服务发
生重大中断；或（d）出现影响本公司、债券及转换股份或
其转让之税务变动或潜在税务变动发展；或
（iii）已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、
国家性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖
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行动、天灾或传染病的爆发或升级），而经办人认为很可能
严重损害债券的成功发售及债券分销或债券在二级市场
的买卖。
限售承诺： 本公司或其任何代表均不会：
(1) 发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或以
其他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士有
权认购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债券
或股份相同类别的证券，或可转换、交换或有权认购或购
买债券、股份或与债券或股份相同类别的证券，或代表债
券、股份或与之相同类别的其他证券中权益的其他工具；
(2) 签订任何掉期协议或导致产生转让全部或部分股份所有
权的任何经济后果的其他协议；
(3) 开展具有上述相同经济后果的，或旨在产生或根据合理预
期可能产生上述结果的任何交易，或同意采取上述任何行
动，无论上述(1)、(2)或(3)款所述交易拟通过交付股份或其
他证券、以现金或采用其他方式结算；或
(4) 自认购协议日期起至交割日期后满 90 日期间（包括首尾
两日），宣布或以其他方式公布作出任何上述行动的意向，
在任何该等情况下，未经经办人事先书面同意；惟(i)债券
及转换股份，或(ii)根据于认购协议日期存在的任何员工持
股计划，向本公司或本公司任何子公司任何员工（包括董
事）或为其利益而发行、发售、行使、配发、拨出、修改
或授出的任何股份或其他证券（包括权利或购股权）除外。
就本节而言，「股份」指(i)本公司向投资者发行每股面值人民
币1.00元的普通股，其以港元在香港联交所买卖；(ii)本公司发
行每股面值人民币1.00元的普通股，其以人民币在上海证券交
易所买卖；及(iii)于本公告日期后授权的本公司任何一个或多
个类别的普通股的任何其他缴足及无需加缴的股份，而其就
股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘或解散时应付的款项
并无优先权。
三、债券的主要条款
发行人： 本公司
债券： 本金总额为35亿美元于2029年到期之0.875%可转换债券
到期日： 2029年7月22日
发行价： 债券本金额的100%
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利率： 债券尚未偿还本金额将自2024年7月22日（包括该日）起按
年利率0.875%计息，于每年1月22日和7月22日每半年按债
券本金额中每100,000美元以437.50美元的等额分期支付。
受偿顺位： 债券构成本公司的直接、非后偿、无条件（受限于条款及条
件的消极保证条件）且无抵押义务，并且彼此之间始终处于
同等受偿顺位，无任何优先受偿权。除适用法律的强制性条
文规定的例外情形外，并受限于条款及条件的消极保证条
件，本公司在债券项下的付款义务应始终与本公司的所有
其他现有及未来直接、非后偿、无条件且无抵押义务享有至
少同等受偿顺位。
形式和面值： 债券采用记名形式发行，每张特定面值200,000美元，超出
部分应为100,000美元的整数倍。
债券在发行时将采用全球凭证的形式，登记在欧洲结算银
行股份有限公司（Euroclear Bank SA/NV）和明讯银行股份
有限公司（Clearstream Banking S.A.）的名下，并存放在上
述代持人的共同存管机构。
转换权： 在符合及遵守条款及条件的情况下，各债券持有人有权将
任何债券转换为转换股份。
转换股份数目将按将予转换的债券本金额（按7.8079港元
=1.00美元的固定汇率换算为港元）（「固定汇率」）除以
转换日期现行的转换价厘定。
转换期： 在符合及遵守条款及条件的情况下，各债券持有人有权于
下列期间内的任何时间行使任何债券随附的转换权：发行
日期后第41日直至到期日前7个工作日（包括首尾两日）营
业时间结束止期间，或倘本公司在到期日之前要求赎回债
券，则为截至不迟于本公司指定债券赎回日期前7个工作日
（包括该日）营业时间结束止期间。
转换价： 转换后将予发行的H股的初始发行价格将为每股H股43.71
港元，但在若干情况下可予调整。
转换价将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H股合并、分
拆或重新分类；(ii)利润或储备金的资本化；(iii)资本分配；
(iv)以低于每股H股现行市价95%的价格进行普通股供股或
普通股购股权供股；(v)其他证券供股发行；(vi)以低于每股
H股现行市价95%的价格发行；(vii)以低于每股H股现行市
价95%的价格进行其他可转换或可交换证券的发行；(viii)以
低于每股H股现行市价95%的价格调整转换权等；(ix)向普
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通股股东作出的其他发行；或(x)本公司另行决定应调整转
换价的其他事件（如条款及条件中所述）（各称「调整事
件」）。
如果发生控制权变动，本公司应在其获悉该控制权变动后
14日内书面通知债券持有人（「控制权变动通知」）以及受
托人及代理人。在发出控制权变动通知后，倘在(i)相关控制
权变动与(ii)向债券持有人发出控制权变动通知之日（二者
孰晚）后30日期间内（「控制权变动转换期」）行使转换权，
则转换价应按下列公式调整：
NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))
其中：
NCP = 调整后的转换价；
OCP = 调整前的转换价。为免疑义，就本调整而言，
OCP应为该调整所适用的任何转换的相关转换日适用的转
换价；
转换溢价（「CP」）= 25.00%，以分数形式表示；
c = 从控制权变动转换期之首日（含）起直至到期日（不
含）止的天数；及
t = 从发行日（含）起直至到期日（不含）止的天数。
当普通股或其他证券（包括权利或购股权）根据任何员工持
股计划（而该等员工持股计划符合香港联交所上市规则（如
适用）或上海证券交易所股票上市规则（如适用）或其他证
券交易所上市规则（如适用））（「股份计划购股权」），
向本公司或本公司任何子公司员工（包括董事）或为其利益
发行、发售、行使、配发、拨出、修改或授出时，将不会对
转换价作出任何调整，除非全部行使发行或授出任何股份
计划购股权将导致于截至该发行或授出日期（包括该日）的
12个月期间内授出的股份计划购股权可发行的普通股总数
超 过 该 12 个 月期 间 已发 行 及 发 行 在外 普 通股 平 均 数 的
2.0%。
现 金 结 算 选 择 尽管各债券持有人对每份债券享有转换权，于任何时候，当
权： 债券持有人发出行使转换权的通知（「转换通知」），要求
本公司交付债券转换后的 H 股时，本公司均可全权酌情选
择向相关债券持有人支付现金结算金额（定义见下文）的等
额现金以满足全部或部分转换权（「现金结算选择权」），
惟本公司应尽快但不迟于转换通知之日后第五个 H 股证券
交易所营业日发出行使现金结算选择权的通知（「现金结算
通知」）。
「现金结算金额」以美元计值（由发行人按现金结算通知之
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日的现行利率厘定），金额为以下各项的乘积：
(i) 本公司选择行使现金结算选择权的转换通知所
涉及的债券转换权行使后应交付的H股数目；及
(ii) 紧随现金结算通知当日后20个H股证券交易所营
业日内每日H股成交量加权平均价的算术平均
值。
倘本公司于任何时间（无论因任何原因）无法发行足够的 H
股来满足任何拟进行转换的债券持有人的转换权，本公司
承诺将全部或根据规定的范围行使现金结算选择权，来满
足债券持有人的转换权。
转 换 股 份 的 地 转换股份将缴足，在各方面与于相关登记日期已发行H股享
位： 有同等地位，且与已发行H股属于相同类别，惟适用法律强
制性规定排除的权利除外。
到期赎回： 除非债券先前已获赎回、转换或购回注销，否则本公司将于
到期日按每份债券的本金额（连同应计未付利息）赎回债
券。
发 行 人 选 择 赎 在至少提前30日但不超过60日向债券持有人、受托人及主
回： 要代理发出通知后（其通知将不可撤回）的情况下，本公司
可于下列情形下按债券本金额连同截至但不包括当日的应
计未付利息，赎回全部而非部分债券：
(i) 在2027年8月5日后但在到期日前的任何时间，若H股证
券交易所营业日连续30天内任意20个H股证券交易所
营业日（该等20个H股证券交易所营业日的最后一日须
在发出赎回通知日期前10天内）H股收市价（按每个H
股证券交易所营业日适用的现行汇率换算成美元），不
低于届时生效的转换价（按固定汇率换算成美元）的
130%；
(ii) 在任何时间，债券的未赎回本金总额低于最初发行本
金总额的10%。
因 税 项 理 由 赎 在至少提前30日但不超过60日向受托人、主要代理及债券
回： 持有人发出通知前（其通知将不可撤回）的情况下，本公司
可随时按债券本金额连同截至但不包括当日的应计未付利
息，赎回全部而非部分债券（「税项赎回日期」），前提是
本公司于紧接发出有关通知前令受托人信纳(i)本公司由于
下列原因负有或将有义务缴纳条款及条件所规定或提及的
额外税项，包括中国大陆或中国香港的法律法规出现变动
或修订，或在各情况下有权征税的政治分支机构或其下辖
或内部监管机关的法律法规出现变动或修订，又或上述法
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律法规一般适用性或官方诠释出现任何变动，且有关变动
或修订在2024年7月15日或之后生效；及(ii)本公司采取合理
措施后亦无法避免上述责任，前提是该等赎回通知不得早
于本公司届时应当就债券支付该等额外税款的最早日期到
期前90日发出。
倘本公司发出赎回通知，所有债券持有人将有权选择不赎
回其债券。在该情况下，债券持有人选择不赎回其债券后，
本公司根据条款及条件无须就此支付额外的税款，且相关
税项赎回日期后到期的付款须遵守扣减及预扣税的规定，
作出扣减及预扣。2024年7月15日前，因中国大陆或中国香
港政府法律法规的规定，或在各情况下因有权征税的其下
辖或内部监管机关的法律法规的规定，应付债券的额外税
额将继续由该等债券持有人缴纳。
债券持有人选择 所有债券持有人将有权自行选择，要求本公司于2027年7月
赎回： 22日按债券本金额（连同截至但不包括该日的应计未付利
息），赎回全部或部分债券持有人的债券。
因 相 关 事 件 赎 以下任一相关事件发生后：
回：
(a) 本公司控制权变更；
(b) 退市，即H股不再于香港联交所上市或其他证券交易
所（视情况而定）获准交易时；或
(c) H股停牌，即H股停牌连续30个H股证券交易所营业
日，
所有债券持有人将有权自行选择，要求本公司在相关事件
沽售日期（定义见下文）按债券本金额（连同截至相关事件
沽售日期应计未付利息，但不包括该日），赎回全部或部分
债券持有人的债券。
「相关事件沽售日期」为于发生相关事件起计30日或本公
司根据条款及条件通知债券持有人相关事件后30日内由相
关债券持有人交付赎回通知后有关30日期间届满（二者孰
晚）后的第14日。
消极保证： 只要有任何债券仍未赎回，本公司将不会设立或允许其存
在，且本公司将促使主要子公司（上市子公司及其子公司
除外）不会设立或持有未履行的，以其全部或任何部分业
务、资产或收入（包括任何未催缴资本）担保的任何按
揭、押记、留置权、抵押或其他权利负担或担保权益，以
现时或未来为任何相关债务提供担保或藉以提供任何保证
或弥偿或其他担保，除非该等为任何相关债务提供担保、
提供保证或弥偿或其他担保的该等担保乃与债券同时或早
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于债券设立，且对于债券而言，(i)受托人全权酌情视为不
会显著削弱债券持有人利益或(ii)债券持有人已通过特别决
议案（定义见信托契约）批准该等担保。
四、转换价及转换股份
初始转换价为每股 H 股 43.71 港元（可予调整），较：
（a）H 股于 2024 年 7 月 15 日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所
所报最后收市价每股 36.05 港元溢价约 21.25%；及
（b）H 股于截至 2024 年 7 月 15 日（包括该日）连续五个交易日于香港联
交所所报平均收市价约每股 35.75 港元溢价约 22.27%。
转换价经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照 H 股现行
市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。董事认为根据现行市场状况，
转换价属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。
债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股 H 股 43.71 港
元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约 625,203,614
股转换股份，约占本公司于本公告日期现有已发行 H 股数目的 8.39%及现有已
发行股本的 3.43%，以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份后已发
行 H 股数目的 7.74%及已发行股本的 3.32%。
五、认购人
经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为专业投资者）
发售债券。
据董事在作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及紧
随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所上
市规则所定义的关连人士。
六、中国证监会备案
本次发行完成后，本公司将就债券发行履行中国证监会备案。
七、金融监管总局批准本公司注册资本增加
本次发行完成后，倘发行转换股份导致本公司注册资本增加，本公司将适时
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提请金融监管总局批准本公司的注册资本增加。
八、对本公司股权结构的影响
下表概述了在假设债券全部转换及不再发行其他股份的前提下，债券发行可
能对本公司股权结构产生的影响：
假设债券已按初始转换价全部转换
于本公告日期
为转换股份，且不再发行其他股份
占已发行股份 占已发行股份
股份数目 股份数目
总数的比例 总数的比例
A股股东： 10,762,657,695 59.10% 10,762,657,695 57.14%
H股股东： 7,447,576,912 40.90% 7,447,576,912 39.54%
债券持有人： - - 625,203,614 3.32%
已发行股份总数： 18,210,234,607 100.00% 18,835,438,221 100.00%
九、募集资金的用途
预计债券所得款项（在扣除发行费用和开支后）净额约为 34.52 亿美元，按
照初始转换价，每股转换股份的发行价格净额约为 43.11 港元。本集团拟将债券
发行所得款项净额用于满足本集团未来以金融为核心的业务发展需求，用于补充
本集团的资本需求；支持本集团医疗、养老新战略发展的业务需求；同时用作一
般公司用途。
十、发行债券的原因和意义
董事会认为，债券发行有助于优化本集团资本结构以及丰富本集团融资渠道，
亦为本集团的持续业务发展提供支持。
十一、批准及授权
本公司于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》《关于发行债券融资
工具的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过于有关议案
在年度股东大会通过之日本公司已发行 H 股 10%的新增 H 股股份；同时，一般
及无条件地授权董事会在境内或境外市场分一次或多次发行本金总额不超过（含）
人民币 400 亿元或等值外币的债券融资工具。
本公司于 2024 年 7 月 15 日召开了第十三届董事会第三次会议，审议通过了
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《关于拟发行 H 股可转换债券的议案》，同意本次发行。
十二、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动
本公司于截至本公告日前十二个月内，未通过发行股权证券进行任何融资活
动。
十三、上市申请
本公司将根据香港联交所上市规则第三十七章向香港联交所正式申请债券
在香港联交所上市及买卖。本公司亦将向香港联交所申请转换股份在香港联交所
上市及买卖。
认购协议项下交易须待达成及/或豁免认购协议所载若干先决条件后，方告
完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。更多资料请参阅上文「认购协议」
一节。
由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股
份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
十四、释义
在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
「代理协议」 指 本公司、受托人、主要代理、纽约梅隆银行 SA/NV
都柏林分行（作为登记处及过户代理）（其中包括
不时委任的继任人）之间于发行日期或前后订立的
债券支付、转换及过户代理协议（经不时修订及/或
补充）
「其他证券交 指 于任何时候就 H 股而言，倘该等 H 股当时并未在
易所」 香港联交所上市及买卖，则该等 H 股当时上市或报
价或交易的主要证券交易所或证券市场
「A 股」 指 本公司发行每股面值人民币 1.00 元在上海证券交
易所上市及买卖的普通内资股
「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 在任何时候的债券持有人
「债券」 指 35 亿美元 0.875%于 2029 年到期的可转换债券，可
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由其持有人选择按初始转换价每股 H 股 43.71 港元
转换为已缴足 H 股
「控制权变动」 指 (i)任何人士或一致行动人士取得本公司的控制权；
或
(ii)本公司与任何其他人士或一致行动人士收购或
合并或向有关人士出售或转让其全部或大部分资
产，除非该等收购、合并、出售或转让并未导致任
何人士获得对本公司或其继任实体的控制权
「交割日期」或 指 债券发行日期（暂定于 2024 年 7 月 22 日），或本
「发行日期」 公司与经办人可能商定的较后日期（不迟于 2024 年
7 月 22 日后 14 天）
「本公司」或「发 指 中国平安保险（集团）股份有限公司，一家于中国
行人」 正式注册成立的股份有限公司，其 A 股于上海证券
交易所上市及 H 股于香港联交所上市
「关连人士」 指 具有香港联交所上市规则所赋予的涵义
「合约」 指 认购协议、信托契约及代理协议
「转换价」 指 债券可转换为 H 股的每股转换股份的价格（可予调
整）
「转换股份」 指 根据信托契约、条款及条件，债券转换后将予发行
的H股
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「中国证监会备 指 根据中国证监会备案规则（包括但不限于中国证监
案」 会备案报告）向或将向中国证监会作出的与发行债
券有关的任何形式的函件、备案、通信、传讯、文
件、答复、承诺及提交文件，包括其任何修订、补
充及/或修改
「中国证监会备 指 本公司根据中国证监会备案规则第十三条及第十
案报告」 六条有关发行证券的备案报告，将于债券发行完成
后三个工作日内提交予中国证监会
「中国证监会备 指 中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并自 2023 年
案规则」 3 月 31 日起施行的《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》及配套指引，经不时修订、补充或
以其他方式修改
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「现行市价」 指 受限于条款及条件，就某个日期某个类别的普通股
而言，「现行市价」指为截至紧接该日前的交易日
（包括该日）20 个连续交易日每日收市价的平均值
及（如需要）按于有关日期的现行汇率换算为港元
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及本公司子公司
「H 股证券交易 指 香港联交所或其他证券交易所（视情况而定）开放
所营业日」 办理证券买卖业务的任何日子（星期六或星期日除
外）
「H 股」 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元在香港联交
所上市及买卖的普通外资股
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「独立财务顾 指 由发行人已以书面形式通知受托人的其自费选择
问」 及委任的独立投资银行或持牌财务顾问或具有国
际声誉的机构（作为专家）
「上市子公司」 指 在任何时间，其附有投票权的普通股于香港联交所
或其他认可的证券交易所上市的本公司的子公司
「香港联交所上 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
市规则」
「经办人」 指 摩根士丹利亚洲有限公司、J.P. Morgan Securities
(Asia Pacific) Limited 及中国平安证券（香港）有限
公司
「到期日」 指 2029 年 7 月 22 日
「金融监管总 指 国家金融监督管理总局
局」
「国家发改委」 指 中国国家发展和改革委员会
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳
门特别行政区及台湾地区
「现行汇率」 指 就任何日期的任何货币而言，该日正午 12 时正或
前后（香港时间）现行的有关货币间即期汇率（载
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于或源自于相关彭博社 BFIX 页面或其后续页面，
或如果没有该页面，则在相关路透社 HKDFIX 页
面或其后续页面或显示相关信息的其他信息服务
提供商上），或倘于有关时间无法厘定有关汇率，
紧接可按此厘定有关汇率前一日正午 12 时正或前
后（香港时间）现行的汇率，惟就 H 股的任何现金
资本分派而言，「现行汇率」应被视为指以发行人
于香港联交所不时公布的方式计算的人民币兑港
元的平均基准汇率
「主要代理」 指 纽约梅隆银行伦敦分行
「主要子公司」 指 受限于条款及条件，「主要子公司」指本公司的下
列的任何子公司：
(i) 其最近一期经审计利润表所示的收入总额（若
某一家子公司本身拥有子公司，则为合并收入总
额）至少为本公司及并表子公司最近一期公布的经
审计合并利润表所示合并收入总额的 10%；或
(ii) 其最近一期经审计资产负债表所示的资产总值
（若某一家子公司本身拥有子公司，则为合并资产
净值）至少为本公司及并表子公司最近一期公布的
经审计合并资产负债表所示合并资产总值（包括本
公司及并表子公司应占未并表子公司及联营公司
的经少数股东权益调整后的投资）的 10%
「专业投资者」 指 具有香港联交所上市规则第三十七章所赋予的涵
义
「相关债务」 指 以债券、债权证、票据、债权债券、不记名参与证
券、存托凭证、存款证或代表债务的其他投资证券
形式出现或作为代表且当时在或拟在或能够在任
何证券交易所或场外市场或其他证券市场报价、上
市、正常买卖或交易于中国境外发生的任何现时或
未来期限不少于一年的债务，但不包括现时或未来
任何于中国境内发售或出售的人民币债务
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股份」 指 A 股及/或 H 股
「股东」 指 股份持有人
「认购协议」 指 本公司与经办人就发行及认购债券于 2024 年 7 月
15 日订立的协议
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「子公司」 指 就任何人士而言，为(i)该人士拥有或控制（直接或
透过一家或多家其他子公司）50%以上注册股本或
已发行股本或其他拥有权权益的任何公司或其他
商业实体，而有关权益附有普通投票权，以选举该
公司或其他商业实体的董事、经理或受托人或(ii)其
账目可随时并入该人士账目的任何公司或其他商
业实体，或根据香港或中国的法律或根据不时适用
于中国的公认会计准则，应将其账目并入该人士账
目的任何公司或其他商业实体
「条款及条件」 指 债券的条款及条件
「信托契约」 指 本公司与受托人将于 2024 年 7 月 22 日或前后订立
的有关债券的信托契约（经不时修订及/或补充）
「受托人」 指 纽约梅隆银行伦敦分行
「成交量加权平 指 就任何 H 股证券交易所营业日的 H 股而言，指显
均价」 示在或来自彭博交易屏「2318 HK Equity VAP」（或
其后交易屏）的 H 股证券交易所营业日的 H 股订
单成交量加权平均价格，或倘上述屏幕并无有关数
据，则以诚信及商业合理的方式使用成交量加权平
均方法确定且独立财务顾问认为合适的其他来源；
对于任何 H 股证券交易所营业日，倘该日价格未显
示或无法按上述方式确定，则该 H 股证券交易所营
业日的 H 股成交量加权平均价应为按上所述规定
厘定的在紧接该日的前一个 H 股证券交易所营业
日按上述方式确定的成交量加权平均价
「%」 指 百分比
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2024 年 7 月 16 日
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