平安证券股份有限公司

              关于中国平安保险（集团）股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为中国平安保险（集团）
股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）2023 年末期利润分配所涉及
差异化分红事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购
规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中国平
安 2023 年末期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、本次差异化分红的原因

    2021 年 8 月 26 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于审议回购公司股份的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 50 亿元且
不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的自有资金，通过上海证券交易所以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“2021 年回购”）。2021 年回购股份
将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服
务计划。2021 年回购期限为自回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2022 年 8 月 26 日，2021 年回购期限届满，公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 102,592,612 股。

    截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中的 A 股股份为 102,592,612
股。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因
此，公司 2023 年末期权益分派实施差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    根据本公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方
案》，公司拟以 2023 年末期利润分配时 A 股股权登记日登记在册的总股本扣除
届时回购专户中 A 股股份后的股份余额为基础，向全体股东派发现金股利每股
人民币 1.50 元（含税）。

    根据截至 2024 年 6 月 19 日公司总股本 18,210,234,607 股扣除回购专用证券
账 户 上 的 A 股 股 份 102,592,612 股 计 算 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 份 数 为
18,107,641,995 股，2023 年末期股息派发总额预计为人民币 27,161,462,992.50 元
（含税）。其中 A 股股本为 10,762,657,695 股，扣除回购专用证券账户上的 A 股
股份 102,592,612 股，预计本次实际参与分配的 A 股股份数为 10,660,065,083 股。

    本次末期股息派发的实际总额将以本次股息派发 A 股股东股权登记日实际
有权参与股数为准计算，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司 A 股总股本为 10,762,657,695 股，扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份 102,592,612 股，本次实际参与分配的
A 股股份数为 10,660,065,083 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

    截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2023 年末期
利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因
此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股
本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

    虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每
股现金红利÷A 股总股本=10,660,065,083×1.50÷10,762,657,695≈1.4857 元
    以截至本核查意见出具日公司 A 股总股本 10,762,657,695 股为基数，且以
2024 年 6 月 18 日公司股票收盘价 41.73 元/股为例：

    根据公司 2023 年末期利润分配方案，根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参
考价格为[（41.73-1.4857）+0]÷（1+0）≈40.2443 元/股

    根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格为[（41.73-1.50）+0]÷（1+0）
≈40.2300 元/股

    A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|40.2300-40.2443|÷40.2300≈0.0355%

    因此，公司存放于回购专用证券账户的股份是否参与分红对 A 股除权除息
参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、财务顾问核查意见

    经核查，平安证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购股份指引》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）