证券简称：601519         证券代码：大智慧       公告编号：临 2024-010


                   上海大智慧股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 11
日召开第五届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司有 22 名激励对象因离职原因已
不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年业绩考
核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计 15,557,200 股进
行回购注销并办理相关手续，现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会
议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

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    2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。
    4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会
议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事
会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对
本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
    7、2022 年 6 月 5 日，公司第五届董事会 2022 年第六次会议和
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公


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司 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励
对象已获授但尚未解除限售的 11 万股限制性股票进行回购注销。公
司监事会和独立董事均已发表了意见。
     8、2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实
施的公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于 2022
年 8 月 4 日完成注销。
     9、2023 年 4 月 11 日，公司第五届董事会 2023 年第二次会议和
第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，公司监事会和独立董事均已发表了意见。
     10、2024 年 4 月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第三次会议
和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司监事会已发表了意见。
     二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金总
额
     1、回购注销原因
     （1）激励对象个人情况发生变化
     根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中 22 人因原因
不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会 2024 年第三次会议审
议，同意向前述 22 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 445,500 股。
     （2）2023 年业绩考核指标无法成就
     根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划的解
除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一


                                3/6
次，首次授予限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标如下：

       解除限售期                      业绩考核目标
  首次授予限制性股票   以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合
    第三个解除限售期   增长率不低于 10%
    若预留部分在 2022 年授出，预留部分第二个解除限售期业绩考
核目标如下：

       解除限售期                     业绩考核目标
 预留授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复
   第二个解除限售期    合增长率不低于 10%
    若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
    根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2020 年营业收入为基
数，2023 年营业收入复合增长率低于 10%，未达到 2023 年公司层面
业绩考核条件，因此公司将对已获授但尚未解除限售的 15,111,700
股限制性股票予以回购注销。
    2、回购数量
    根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会 2024
年第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 15,557,200
股。
    3、回购价格
    根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会 2024
年第二次会议审议通过，因离职原因已不符合激励条件而回购的股份，
首次授予部分以 4.12 元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存
款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注
销；预留授予的部分以 3.78 元/股的价格加上中国人民银行公布的同


                             4/6
期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回
购注销。因公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年业绩考核未达
标而回购的股份，首次授予部分以 4.12 元/股的价格与回购时公司股
票市场公允价格的孰低值回购注销；预留授予的部分以 3.78 元/股的
价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
    4、回购的资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 6,294.36 万元，
资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购前后公司股本结构的变动情况表
                                                               （单位：股）

                本次变动前                                本次变动后
                                       本次增减数
  类别
                                       量（股）                       比例
            数量（股）     比例（%）                  数量（股）
                                                                      （%）
有限售条
            15,557,200       0.77      -15,557,200         0            0
  件股份
无限售条
           2,003,865,600    99.23           0        2,003,865,600     100
  件股份
  合计     2,019,422,800     100       -15,557,200   2,003,865,600     100
    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、监事会意见
    监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的相关资料后，认为公司本次回购注销部分限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法

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律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。

    综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计 15,557,200 股股票

进行回购注销并办理相关手续。
    七、法律意见书结论性意见

    公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授

权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范

性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、

价格、资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事

项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注

销登记和工商变更登记等手续。
    八、备查文件

    1、第五届董事会 2024 年第三次会议决议；

    2、第五届监事会第十三次会议决议；

    3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。



    特此公告



                                     上海大智慧股份有限公司董事会

                                             二〇二四年四月十二日



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