国浩律师（上海）事务所

   关于上海大智慧股份有限公司

2021 年限制性股票回购注销相关事项

                                    之

                       法律意见书




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                            二〇二四年六月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书


                                 释          义

      在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：


 公司                    指   上海大智慧股份有限公司
 本次激励计划            指   上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
 《激励计划》            指
                              划》
                              公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
 限制性股票              指
                              期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
                              解除限售流通
                              本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
 解锁                    指
                              规定的解除限售条件后，解除限售流通
                              回购并注销本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性
 本次回购注销            指
                              股票
                              依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
 激励对象                指   下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
                              员、核心骨干
 授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》            指   《上海大智慧股份有限公司章程》
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 本所                    指   国浩律师（上海）事务所
 元                      指   人民币元




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                    国浩律师（上海）事务所
                 关于上海大智慧股份有限公司
         2021 年限制性股票回购注销相关事项之
                             法律意见书


致：上海大智慧股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受上海大智慧股份有限公司的委托，担任公司
2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                         律师应当声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海大智慧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
回购注销部分限制性股票事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

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    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                               正       文

    一、本次回购注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序：


    （一）2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。


    2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理
后续相关事宜。


    （二）2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开
第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    （三）2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预


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留限制性股票的议案》。


    （四）2024 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会 2024 年第二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销的相关事项


    （一）本次回购注销的原因以及数量


    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销
而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。


    根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，2024
年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销原因及数量如下：


     1.激励对象个人情况发生变化

     根据《激励计划》相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中
22 人因离职原因，不再具备激励对象资格，因此向前述 22 名激励对象回购已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 445,500 股。

     2.2023 年业绩考核指标无法成就

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023

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年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票第三个解除限售
期业绩考核目标如下：

          解除限售期                             业绩考核目标

      首次授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长
        第三个解除限售期       率不低于 10%

     预留部分在 2022 年授出，预留部分第二个解除限售期业绩考核目标如下：

          解除限售期                             业绩考核目标

      预留授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长
        第二个解除限售期       率不低于 10%

     若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市
场公允价格的孰低值回购注销。

     根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2020 年营业收入为基数，2023
年营业收入复合增长率低于 10%，未达到 2023 年公司层面业绩考核条件，因此
公司将对已获授但尚未解除限售的 15,111,700 股限制性股票予以回购注销。

    公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 15,557,200 股。


    （二）本次回购的价格及资金来源


    因离职原因已不符合激励条件而回购的股份，首次授予部分以 4.12 元/股的
价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允
价值的孰低值进行回购注销；预留授予的部分以 3.78 元/股的价格加上中国人民
银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行
回购注销。因公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年业绩考核未达标而回购
的股份，首次授予部分以 4.12 元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰
低值回购注销；预留授予的部分以 3.78 元/股的价格与回购时公司股票市场公允
价格的孰低值回购注销。资金来源为公司自有资金。


    （三）本次回购注销的具体安排



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    根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：
B885021123），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请。本次限制性股票
完成注销后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。


    （四）本次回购注销的信息披露


    2024 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公告公
示期已满 45 天。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购注
销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规
定，公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及
相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。


    （以下无正文）




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