北辰实业：北辰实业独立董事工作制度修正案2024-03-22
北京北辰实业股份有限公司
独立董事工作制度修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《北
京北辰实业股份有限公司章程》（以下称公司章程）等相关规定的修订，结合北
京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《独立董事
工作制度》做出如下修改：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为了进一步完善北京北辰实业股份有限 为了进一步完善北京北辰实业股份有限公
公司（以下称公司）的治理结构，促进公司 司（以下称公司）的治理结构，促进公司的规范
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公 共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证
司法》）、中国证监会《关于在上市公司建 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
立独立董事制度的指导意见》（以下称《指 意见》（以下称《指导意见》）《中华人民共和
导意见》）和《上市公司治理准则》、公司 国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称
上市股票上市的交易所相关上市规则（以下 中国证监会）《上市公司治理准则》、公司上市股
称上市规则）等相关规定，以及《北京北辰 票上市的交易所相关上市规则（以下称上市规
实业股份有限公司章程》（以下称公司章程） 则）等相关规定，《上市公司独立董事管理办法》
制定本制度。 （以下简称“《办法》”）等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《北京北辰实业股份有限公
司章程》（以下称公司章程）制定本制度。
第二条 第二条
公司董事会中设三名独立董事，其中至 公司董事会中设三名独立董事，其中至少包
少包括一名具备会计师专业资格的人士。独 括一名具备会计师专业资格的人士。独立董事是
立董事是指不在公司担任董事外的其他职 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
其进行独立客观判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条
公司董事会中设三名独立董事，其中至少包括一
名具备会计师专业资格的人士。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略、法律
合规委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人。
第三条 第四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、
《指导意见》和本制度的要求，认真履行职 《指导意见》和本制度的要求，按照法律、行政
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
东的合法权益不受损害。 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权
益不受损害。
第四条 删除
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任
的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责。
第五条 删除
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格
第六条 第五条
担任本公司独立董事应当具备下列基本 担任本公司独立董事应当具备下列基本条
条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规章、上市规则及 （二）具有法律、法规、规章、上市规则及《指
《指导意见》所要求的独立性； 导意见》本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
相关法律、行政法规、规章及规则； 法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
行独立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）公司章程规定的其他条件。 经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录公司章程规定的其他条件。；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
下列人员不得担任本公司的独立董事：
任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 其配偶、父母、子女；
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
东及其直系亲属； 以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 员及其配偶、父母、子女；
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
形的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员； 人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他不得担任独立董 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
事的人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（七）中国证监会认定的其他不得担任独立 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
董事的人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交 易 所 业 务 规 则 和 公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
除上述规定外，独立董事还需满足公司境外
上市地关于独立董事的独立性要求。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得
存在下列不良纪录：
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
(四)在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能
亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的 ；
(五)存在重大失信等不良记录；
(六)法律、法规、规章、规范性文件认定的其他
情形。
第八条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第九条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 第十条
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第八条 第十一条
独立董事的提名人在提名前应当征得被
独立董事候选人应当就其是否符合法律法
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条
部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况
的书面材料，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是
否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并
就核实结果作出声明与承诺。
第十二条
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 第十三条
在选举独立董事的股东大会召开前，如
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
果适用的法律、法规或有关的上市规则有相
关规定，公司应将所有被提名人的有关材料
事的股东大会通知公告时，通过证券交易所公司
同时报送中国证监会、公司所在地证监局和
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选
报送董事会的书面意见。对中国证监会持有
异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 人的有关材料。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提
名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的
问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料
的，证券交易所将根据已有材料决定是否对独立
董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十条 第十四条
在召开股东大会选举独立董事时，公司 独立董事候选人不符合独立董事任职条件
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候
会提出异议的情况进行说明。 选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第十一条
第十六条
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
时间不得超过六年。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
第十二条
第十七条
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会可以提请股东大会予以撤换。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十三条 第十八条
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 的，公司应当及时予以披露。
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 独立董事因不符合任职条件或独立性要求
公开的声明。 提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十四条 第十九条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十五条 第二十条
如果因独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度
人数的，在补选的独立董事就任前，独立董 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 事提出辞职之日起六十日内完成补选。
大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本制度第二十七条所列公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四章 独立董事的特别职权 第二十二条
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事除具有法律、法规、规范性文 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以 审计、咨询或者核查；
下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）公司与关联人达成的总额高于人民 300 （三）提议召开董事会会议；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% （四）依法公开向股东征集股东权利；
的关联交易应由独立董事认可后，提交董事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中 发表独立意见；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事 章程规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（三）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征 披露具体情况和理由。
集投票权；
（六）独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第十七条 删除
公司董事会设立的审计、薪酬与考核等专门
委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会
全部由独立董事组成，审计委员会成员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第二十五条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十六条
独立董事应当持续关注本制度第二十七条
及董事会专门委员会审议后提交公司董事会的
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十八条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议。本本制度第二十
二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事
项，公司应当召开独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十九条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十二条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
公司核实。
第三十三条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本制度第二十七条所列事项进行审议和
行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十四条
独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力，特别是通过中国
证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提
供相关的培训，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的独立意见 第三十五条
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 应当包括下列内容：
事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大事项的基本情况；
（一）提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
（二）聘任或解聘高级管理人员； 查的文件、现场检查的内容等；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）重大事项的合法合规性；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
业对公司现有或新发生的总额高于人民币 的风险以及公司采取的措施是否有效；
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采 意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
取有效措施回收欠款； 董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
的事项； 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
（六）公司章程规定的其它事项。 同时披露。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第五章 独立董事履职保障
第十九条 第三十六条
公司应当保证独立董事享有与其他董事 公司为独立董事履行职责提供必要的工作
同等的知情权。及时向独立董事提供相关材 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 书协助独立董事履行职责。
可组织独立董事实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
第二十条 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 和必要的专业意见。
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 第三十七条
以要求补充。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
第二十一条 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
公司应当提供独立董事履行职责所必需 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 工作。
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
时办理公告事宜。 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
第二十二条 况。
独立董事行使职权时，公司有关人员应 第三十八条
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒、不得 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
干预其独立行使职权。 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
第二十三条 或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
独立董事聘请中介机构的费用及其他行 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
用等）由公司承担。 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
第二十四条 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
公司应当给予独立董事适当的津贴，津 十年。
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
第二十五条 会应当予以采纳。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
额外的、未予披露的其他利益。 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
第二十六条 话或者其他方式召开。
公司可以建立必要的独立董事责任保险 第三十九条
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
致的风险。 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告 。
第四十条
上市公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。第四十一条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
第四十二条
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则 第六章 附则
第二十七条 第四十三条
本制度未尽事宜，公司应当依照有关法 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
律、法规、规范性文件的规定执行。 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十八条 第四十四条
本制度所称“以上”、“以下”，都含 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
本数；“超过”、“高于”，不含本数。 “超过”、“高于”，不含本数。
第二十九条 第四十五条
本制度经公司董事会批准后生效，并由 本制度下列用语的含义：
董事会负责解释。 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大
影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接
控制的企业。；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
第四十六条
本制度由公司董事会负责解释、修订，并经
公司股东大会批准后生效，原《北京北辰实业股
份有限公司独立董事工作制度》同时失效。
除上述修改外，《独立董事工作制度》其他条款内容不变。
