北辰实业：北辰实业董事会议事规则（2024年5月修订）2024-05-17
北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则
（于 2024 年 5 月 16 日公司 2023 年年度股东大会特别决议案批准）
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目 录
第一章 总则
第二章 董事会的地位及职权
第三章 董事会执行机构
第四章 董事会内设机构
第五章 董事会会议的召集、召开
第六章 董事会会议表决和决议
第七章 董事会会议决议公告、备案
第八章 董事会决议的执行和反馈
第九章 附则
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北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公
司）、股东和债权人的合法权益，明确公司董事会的职责和
权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会
高效、有序运作，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则（以下简称
上市规则）和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）以及国家的其他相关法律、行政法规，制
定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以
本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的
依据。
第二章 董事会的地位及职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得
兼任公司除董事会专门委员会外的其他职务。
第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任
期届满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间不得超过
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六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，
现任董事继续履行董事职责。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受
提名的书面通知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法
规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。
第六条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应
当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。不在公司内
部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，
独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情
况。
第七条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则
的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资
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产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立
和注销方案；
（十一） 决定董事会专门委员会的设置；
（十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度，包括财务管理和
人事管理制度；
（十四） 制订公司章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所
（十七） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性
文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性
文件执行。
第八条 董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批
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权限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订
的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1. 董事会根据不时修订的《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）的规定，确定
该交易属于联交所上市规则第 14 章所定义的交易，并且确
定该交易单独或连同需予以合并计算的其他交易按照资产
比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适
用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任
何一项比率等于或高于 5%；若计算有关百分比时出现异常结
果或有关计算不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所
咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其
他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。
2. 董事会根据不时修订的《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称上交所上市规则）的规定，确定该交易或
累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收
入、净利润（具体适用情况依不时修订的上交所上市规则而
定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于 50%。
（二）应当由董事会批准的关连交易（定义依不时修订
的联交所上市规则而定）或关联交易（定义依不时修订的上
交所上市规则而定）具体包括：
1.董事会根据不时修订的联交所上市规则的规定，确定
该交易属于联交所上市规则第 14A 章所定义的关连交易，并
且确定该关连交易单独或连同须予以合并计算的其他关连
交易按照资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体
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适用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，
任何一项比率不符合以下全面豁免条件：
（i）低于 1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，
纯粹因为交易涉及公司的附属公司层面的关连人士；
（ii）低于 0.1%；或
（iii）低于 5%，而有关财务资助连同该关连人士或共
同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于 300 万港
元；
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合
应用在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上
市规则的规定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标
（包括特定行业所用的测试）来替代。
2．董事会根据不时修订的上交所上市规则的规定，确
定该关联交易或累计计算的相关交易的交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5％。
（三）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市
规则、公司章程及其他制度的规定，董事会有必要审批，但
不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的事宜。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人
签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第十条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
以行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第十一条 董事长不能履行职权时，可由董事长指定一
名执行董事或由半数以上的董事共同推举一名董事代行其
职责。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第三章 董事会执行机构
第十三条 经理
1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管
理事务,经理对董事会负责，执行董事会决议。
经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能部室
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处理经理办公会交办的事务。
2.经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程和董事会授予的其它职权。
3．经理列席董事会会议。
第十四条 董事会秘书
董事会设董事会秘书共两名，为公司的高级管理人员。
董事会秘书分别负责公司组织文件和会议记录、依法向中国
政府机构递交报告和文件、设立和保存股东名册等中国事务
和向香港联交所申报及呈交有关资料和文件、准备股东大会
和董事会会议的各项文件、向香港公司注册处提交与公司有
关的各项文件等香港事务。
公司除监事、经理（不含副经理）、财务负责人以外的
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任，如某一行为应由董事及
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公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守公司章程的有关规定勤勉地履行其
职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和上市规
则。
第四章 董事会内设机构
第十五条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。
1.专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，公
司董事会负责专门委员会成员的选举和任免；
各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，
召集并主持专门委员会会议，审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会召集人应当由独立董事担任，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士；
专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门
委员会提案。
2.各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行
制定。
3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
4.各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
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定。
5.董事长就经理办公会报请审议的议案中涉及的专业
问题，可批转至相关专门委员会进行研究，程序同前项规定。
6.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十六条 董事会秘书处
董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机构，具
体办理股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会会议
的组织筹备、会议文件的准备和保管、公司信息披露、公司
年度业绩报告（含董事长报告、董事会报告）、中期业绩报
告的编写及其境外新闻发布会的协调工作，确保上述工作依
照境内外法律规定规范运作。
第五章 董事会会议的召集、召开
第十七条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 报请董事会审议的事项，董事长在认为必要
时或代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事、经理或者监事会提议时，可以召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议或说明，并载明下列事项：
（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）明确和具体的提案；
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（三）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式不
受签署会议通知期限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，董事会秘书处可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议一般为全体会议，即指全体董
事亲自或委托代表出席的 会议。特殊或紧急情况下，董事
会会议可以书面议案通过传阅文件方式举行，议案以专人送
达或邮递、电报、传真方式送交每一位董事，在无董事提出
异议且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后，该议
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案即形成董事会决议，无需再召集董事会全体会议。
第二十四条 报请董事会审议的事项，有关办事机构须
提交详尽的计划、方案作为董事会会议文件，该会议文件应
于董事会拟举行日期前最少两日全部送交全体董事。
第二十五条 当 2 名以上独立董事认为资料不完整或论
证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席
时，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会
议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
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（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表
决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；
会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席
会议。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事会议案的提出应遵循以下规定：
（一）公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、
发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票
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和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更
换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资
方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本
管理制度，由总经理和财务负责人提出。
（三）任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理
按照权限分别提出。
（四）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机
构及分支机构设置议案由总经理提出。
（五）提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员的议
案由董事会提名委员会提出。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等议案由董事会薪酬与考核委员会提出。
（七）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后提出：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
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（八）其他议案可由董事长、1/3 以上董事联名、监事
会和总经理等分别提出。
第三十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投
资、收购等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前
10 日送交董事会秘书处。
第三十二条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会
议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组
织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长
不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集主持董事会会
议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第六章 董事会会议表决和决议
第三十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席
方可举行。
第三十五条 董事会会议作出决议时，应按先讨论，后
表决的程序进行。
第三十六条 董事会会议以举手表决的方式进行表决，
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，须经全体董事
过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究
后，提交下次会议表决。
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第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事
会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并
由参会董事签字确认。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录（以中文记录），并由出席会议的董事和董事会秘书
签字。
第四十条 董事会会议记录作为公司档案保存。
第四十一条 会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃
权的票数）。
第四十二条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上
签名，在会议记录上签 名的董事，可以对某议题表示异议
并记录于会议记录上。
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第四十三条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。每次董事会议的会议记录应
尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事
应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。
第四十四条 会议记录定稿后，出席会议的董事和记录
员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的
住所保存。并将完整副本尽快发给每一位董事。
第四十五条 会议记录的保存期不少于10年。
第四十六条 独立董事所发表的意见应当董事会决议中
列明。董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的
意见，并经列席会议的监事签名。
第四十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决
议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有
董事会决议的法律效力。董事会决议违反法律、行政法规、
公司章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与
决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异
议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 董事连续两次未能亲自出席会议也不委托
其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
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第七章 董事会会议决议公告、备案
第四十九条 董事会依照法律、行政法规要求在董事会
会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成
员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责
任。
第五十条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上
海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董
事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉
者控制在最小范围内。
第五十一条 公司披露的信息应按照监管机构、公司股
票上市的证券交易所相关规则之规定，在指定的报刊或指定
披露上市公司信息的其他媒体上公告，其他公共传媒不得先
于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问
等形式代替信息披露义务。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十二条 董事会就经营管理事项作出决议后，交公
司经理层由经理主持组织贯彻具体的实施工作，并将执行情
况向下次董事会报告。董事会闭会期间可由经理直接向董事
长报告。
第五十三条 董事会闭会期间需向董事会成员传送的有
关书面材料由董事长交董事会秘书向董事会成员传送。
第五十四条 董事长有权检查督促董事会决议的执行情
况，有权出席经理层的有关会议了解贯彻情况和指导工作。
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第五十五条 董事会会议应对每次会议决议的情况作出
评价，并载入会议记录。
第九章 附 则
第五十六条 本规则关于独立董事的相关事宜未作规定
的，应按照《北京北辰实业股份有限公司独立董事工作制度》
执行；其他未尽事宜，按法律、法规、公司章程、公司股票
上市地相关上市规则的有关规定执行。本规则如与前述规定
相抵触时，应按前述规定执行。
第五十七条 董事会审议事项中应提交股东大会审议批
准的以及涉及国家法律、行政法规需由国家机关批准的项
目，董事会审议或制定后需按有关程序报请股东大会或有关
机关批准。
第五十八条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告
时，为详尽了解其要点和过程情况，可要求承办的办事机构
负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作
出决议。
第五十九条 公司全体监事列席董事会会议，并就有关
议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人
员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为
或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以
纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
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第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”含本数；“不满”、“过”、 “超过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第六十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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