证券代码：601727           证券简称：上海电气         编号：临 2024-040




                   上海电气集团股份有限公司
    关于向控股子公司转让子公司股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、关联交易概述
    为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中
求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进上海电
气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）在重点产业的
战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，2024
年 5 月 13 日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海电
气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公
司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司 95.5585%股权的
议案》，同意公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”，合
称“转让方”）向上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购
方”）转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上
海集优”或“标的公司”）95.5585%股权，本次交易的股权转让价格为
人民币 508,218.33 万元。


    二、关联交易进展情况
    2024 年 5 月 29 日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关
于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司与上海机电股
                                    1
份有限公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，公司、电气香
港、上海机电、上海集优签署《股权转让协议之补充协议》（以下简
称“补充协议”）。


    三、补充协议主要内容
    （一）业绩承诺
    各方同意并确认，上海电气、电气香港、上海电气集团香港有限
公司（合称为“补偿义务人”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向
上海机电作出如下承诺：

    业绩承诺期       2024 年度     2025 年度     2026 年度     合计
 当期承诺净利润数
                          25,477        35,230        45,171    105,878
 （人民币万元）
    各方同意，业绩承诺期结束后，由上海机电指定的会计师事务所
在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年度报告披露之日起 30 日内就
标的公司业绩承诺期（即 2024 年至 2026 年）的业绩实现情况出具
《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的
净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润
数与累计实现净利润数的差额应以上海机电指定的会计师事务所出
具的专项审核报告为准。
    （二）业绩补偿
    业绩承诺期结束后，经上海机电指定的会计师事务所出具的专项
审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累
计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净
利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
    业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期
内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×人
                                   2
民币 531,840.00 万元
    其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有
的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
    （三）资产减值补偿
    各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对
标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年
度报告披露之日起 30 日内出具关于资产减值测试结果的专项报告
（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额
＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值
情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
    减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人
应支付的业绩补偿金额
    其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有
的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
    （四）补偿的实施
    各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，
收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发
出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银
行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日
内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
    各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款
及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为
限。


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特此公告。




             上海电气集团股份有限公司董事会
                 二〇二四年五月二十九日




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