证券代码：601727          证券简称：上海电气          编号：临 2024-041




                   上海电气集团股份有限公司
    关于收购子公司部分股权的关联交易进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、关联交易概述
    为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中
求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进上海电
气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在重点产业的战略布局和产
业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，2024 年 5 月 13 日，
公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司
收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有
限公司 4.4415%股权暨关联交易的议案》，同意上海机电股份有限公
司（以下简称“上海机电”或“收购方”）以现金方式收购上海电气集团
香港有限公司（以下简称“电气集团香港”或“转让方”）持有的上海集
优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）4.4415%
股权，本次交易的股权转让价格为人民币 23,621.67 万元。鉴于电气
集团香港为公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电
气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。


    二、关联交易进展情况
    2024 年 5 月 29 日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关
                                   1
于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署<股权转
让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，上海机电与电气集团香港、
上海集优签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。


    三、补充协议主要内容
    （一）业绩承诺
    各方同意并确认，公司、上海电气香港有限公司、电气集团香港
（合称为“补偿义务人”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向上海
机电作出如下承诺：

    业绩承诺期      2024 年度     2025 年度     2026 年度     合计
 当期承诺净利润数
                         25,477        35,230        45,171    105,878
 （人民币万元）
    各方同意，业绩承诺期结束后，由上海机电指定的会计师事务所
在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年度报告披露之日起 30 日内就
标的公司业绩承诺期（即 2024 年至 2026 年）的业绩实现情况出具
《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的
净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润
数与累计实现净利润数的差额应以上海机电指定的会计师事务所出
具的专项审核报告为准。
    （二）业绩补偿
    业绩承诺期结束后，经上海机电指定的会计师事务所出具的专项
审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累
计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净
利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
    业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期
内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×人
                                  2
民币 531,840.00 万元
    其中，转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的
标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
    （三）资产减值补偿
    各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对
标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年
度报告披露之日起 30 日内出具关于资产减值测试结果的专项报告
（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额
＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值
情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
    减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人
应支付的业绩补偿金额
    其中，转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的
标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
    （四）补偿的实施
    各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，
收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向转让方发出书面
通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信
息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足
额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
    各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款
及减值补偿款以转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。


    四、董事会及独立董事专门会议审议情况
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    2024 年 5 月 29 日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关
于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署<股权转
让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、刘平先
生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议
通过《关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署
<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了
审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次电气
集团香港按照在上海集优的持股比例，向上海机电作出业绩承诺，经
转让双方协商确定，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表
示同意。
    特此公告。




                              上海电气集团股份有限公司董事会
                                  二〇二四年五月二十九日




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