上海电气：上海电气关于挂牌转让子公司股权的公告2024-11-27
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2024-091
上海电气集团股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 11 月 25 日，上海电气集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会五届一百零三次会议审议通过《关于上海电
气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）环
保科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过上海联合
产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持上海电
气集团（肃宁）环保科技有限公司（以下简称“肃宁公司”或
“标的企业”）100%股权，挂牌价格为 2024 年 3 月 31 日肃
宁公司股东全部权益价值评估值人民币 15,700 万元（最终以
经国资有权部门备案的评估值为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事
会审议，无需提交股东大会审议。
鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成
交价格均存在不确定性。
一、交易概述
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（一）本次交易的基本情况
2024 年 11 月 25 日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过
《关于上海电气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）
环保科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过联交所公开挂牌
转让所持肃宁公司 100%股权，挂牌价格为 2024 年 3 月 31 日肃宁公
司股东全部权益价值评估值人民币 15,700 万元（最终以经国资有权
部门备案的评估值为准）。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的目的和原因
公司于 2021 年投资建设肃宁垃圾焚烧发电项目（以下简称“肃宁
项目”），肃宁公司是为了承接肃宁项目设立的项目公司，肃宁公司的
实缴资本金为人民币 11,296.8 万元，肃宁项目已于 2023 年 7 月正式
进入商业运营。公司本次交易的目的是逐步退出旗下环保业务板块的
运营类资产，聚焦核心装备和产品技术的自主研发，推动环保业务板
块转型发展。
（三）董事会审议情况
2024 年 11 月 25 日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过
《关于上海电气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）
环保科技有限公司 100%股权的议案》。表决结果：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易须经肃宁县城市管理综合行政执法局及国家开发银行
河北省分行的书面同意和批准后方可实施。
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二、交易对方情况
由于本次交易通过联交所公开挂牌转让方式征集意向受让方，尚
无法确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为肃宁公司 100%股权，属于公司出售资产的交易
类别。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司
成立日期 2021年1月4日
注册地址 河北省沧州市肃宁县肃宁镇谭家庄村村北
主要办公地址 河北省沧州市肃宁县肃宁镇谭家庄村村北
法定代表人 张学林
注册资本 人民币11,296.80万元
统一社会信用代码 91130926MA0FYFKX4F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2021年1月4日至2051年1月3日
股权结构 上海电气集团股份有限公司100%
生物质能发电；生物质燃料供热；向电网、热网销售电
力、热力；城市生活垃圾无害化处理；农林废弃物的收购
及灰渣综合利用；污水处理及其再生利用；固体废弃物
经营范围 处理；陈腐垃圾处理；污泥处理；开发与清洁发展机制相
关的经营交易；电力生产技术服务、技术咨询；电力设备
运行及检修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）权属状况说明
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肃宁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
肃宁公司不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
肃宁公司最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 43,377.66 43,239.05 36,038.09
负债总额 31,510.61 31,331.75 24,440.33
净资产 11,867.05 11,907.30 11,597.77
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度
营业收入 827.82 9,922.79 26,631.49
净利润 -40.25 309.53 286.11
扣除非经常
性损益后的 -40.25 309.53 286.11
净利润
注：上述肃宁公司财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易定价情况
（一）评估基本情况
本次交易价格为不低于经国资备案的肃宁公司股东全部权益价
值资产评估价值。
本次交易委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估结
果采用收益法，评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。根据《资产评估报
告》（沪申威评报字（2024）第 0450 号），肃宁公司股东全部权益价
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值资产评估价值为人民币 15,700.00 万元。
（二）重要评估假设和评估参数
重要评估假设如下：
1、假设肃宁公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、肃宁公司运营管理人员和核心团队应持续为肃宁公司服务，
不在和肃宁公司业务有直接竞争的企业担任职务，肃宁公司经营层损
害肃宁公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、肃宁公司股东不损害肃宁公司的利益，经营按照章程和合资
合同（特许经营协议）的规定正常进行；
4、肃宁公司的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大
异常变化；
5、肃宁公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执
行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）假设肃宁公司在未来的经营期限内的生产规模未发生重大
变化。
（2）假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同
效应。
（4）本次评估假设肃宁公司能够根据经营需要筹措到所需资金，
不会因融资事宜影响肃宁公司经营。
（5）净现金流量的计算以会计年度为准，假定肃宁公司的收支
在会计年度内均匀发生。
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（6）本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。
重要评估参数如下：
生活垃圾日均处置数量 500 吨每天；固废处置单价人民币 86.7 元
每吨；垃圾发电上网单价（含税）人民币 0.65 元/kwh。
（三）定价合理性分析
肃宁项目是一个政府特许经营的 BOT 项目，项目未来的收入、
成本较为稳定，且特许经营具有确定的经营年限，采用收益法进行评
估能较为准确且合理地体现项目的估值水平。
五、本次交易的履约安排
公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在联交所公
开披露转让信息，征集意向受让方，正式披露公告期为 20 个工作日，
若挂牌期满未征集到意向方，将不延长披露。
本次公开转让挂牌拟定的相关条件主要如下：
1、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意标的企业
的原债权债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。
2、价款支付条款
本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合
同》生效次日起 5 个工作日内将除保证金外剩余交易价款支付至联交
所指定银行账户。受让方须同意联交所在出具交易凭证并经转让方申
请后的 3 个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格
后 3 个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 4,710
万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申
请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标
的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证
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金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，在签订《产权交
易合同》并支付完剩余价款后，交易保证金转为部分交易价款。竞买
人未被确定受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定
受让方之日起 3 个工作日内全额返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买
人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通
知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂
牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在
3 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。信息发布期满，如征集
到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确
定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方
案的要求签署《产权交易合同》。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向
受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容
作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向方交
纳的交易保证金为限，在扣除联交所组织交易的相关服务费用后，依
法依规向意向方主张相应的赔偿责任，联交所将按照交易保证金相关
规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通
知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在
被确定为受让方后，未在 5 个工作日内签订《产权交易合同》的。（2）
征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交
竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通
过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合
同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①同意在递交受让
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申请，通过受让资格确认并交纳保证金后，即表示已详细阅读并完全
接受本次转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料
所披露的全部内容，已完成对产权标的的尽职调查，并依据该等内容
独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权标的和标的企业所存
在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。②已充分知晓标的
企业签订的《特许经营权协议》及补充协议，和《人民币资金贷款合
同》中的具体内容，认可上述协议和合同的相关要求，对本次股权转
让须经肃宁县城市管理综合行政执法局及国家开发银行河北省分行
的书面同意和批准无异议。③受让方应确保标的企业有足够的资金，
承诺在本次股权转让取得交易凭证后的一个月之内，由标的企业向
EPC 总承包方支付 EPC 工程剩余款项，共计人民币 3,133.9 万元。④
受让方须在取得联交所出具的《产权交易凭证》后，90 日内完成工商
变更并同时完成标的企业的名称变更，标的企业名称不得出现“上海
电气”字样。工商变更完成后，标的企业不得继续使用上海电气经营
资质、特许经营权、商标等无形资产，不得继续以上海电气子企业名
义开展经营活动。
六、本次交易对公司的影响
本次交易收入将补充公司日常运营资金，交易定价依据经国资备
案的资产评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。
经公司财务部门初步测算，如本次交易以挂牌底价完成，预计将
增加公司 2024 年度归母净利润约人民币 3,800 万元，具体以审计机
构年度审计确认的结果为准。
鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价
格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日
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