证券简称：中远海发         证券代码：601866      公告编号： 2024-014



                中远海运发展股份有限公司
          第七届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况

    中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或

“中远海发”）第七届董事会第十二次会议的通知和材料于 2024 年

5 月 27 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2024 年 5 月 31 日以

书面通讯表决方式召开。会议应出席的董事 8 名,实际出席的董事 8

名，有效表决票为 8 票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》

《公司章程》等法律法规的有关规定。



    二、 董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下议案：

    （一） 审议通过《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上

市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024

年 4 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，

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并结合公司实际情况，对《公司章程》及其他八项治理制度进行了修

订。

    本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立非执行董事工作制度》四部制度尚需提交股东大会进一步审议，

《董事会审核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董

事会薪酬委员会工作细则》《董事会风险与合规管理委员会工作细则》

与修订后的《公司章程》同步生效，《募集资金管理制度》自董事会

审议通过后即日生效。

    详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订<公司章程>

等制度的公告》（公告编号：临 2024-015）。

    表决结果：

    1、《中远海运发展股份有限公司章程》：8 票同意，0 票弃权，

0 票反对。

    2、《中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则》：8 票同意，

0 票弃权，0 票反对。

    3、《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则》：8 票同意，

0 票弃权，0 票反对。

    4、《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》：8

票同意，0 票弃权，0 票反对。

    5、《中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则》：

8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



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    6、《中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》：

8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    7、《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》：

8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    8、《中远海运发展股份有限公司董事会风险与合规管理委员会

工作细则》：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    9、《中远海运发展股份有限公司募集资金管理制度》：8 票同意，

0 票弃权，0 票反对。

    （二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024

年中期利润分配具体方案的议案》

    经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授权董事会决定公司

2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，

即在满足届时有效的《公司章程》相关现金分红条件下，董事会可以

决定采用现金分红进行2024年中期利润分配，现金分红总额为不超过

公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实

施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024

年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

    因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案

的相关修订内容尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，本

授权以股东大会审议通过经修订的《公司章程》生效为前提。

    本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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   （三）审议通过《关于提请股东大会授予董事会回购 A 股和 H 股

股份一般性授权的议案》

    1、提请股东大会授予董事会回购 A 股股份一般性授权。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2、提请股东大会授予董事会回购 H 股股份一般性授权。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授予董事会回购 A 股

和 H 股股份一般性授权，以公司自筹资金回购总数不超过本议案获

公司股东大会通过时公司已发行 A 股和 H 股各自总数的 10%，并具

体办理回购 A 股和 H 股股份的相关事宜。

    目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股

东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。

    根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购

守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下

简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投

票权（包括公司 A 股及 H 股）在任何 12 个月期间内由于包括实施上

述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加 2 个百分点或以上，

将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制

要约的责任。公司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收

购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购 A 股及/或 H

股股份的一般性授权。



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    董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提

请投资者予以关注。

    上述一般性授权尚需分别提交公司 2023 年年度股东大会暨 2024

年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审

议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披

露。

    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会、2024 年

第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会的议

案》

    经董事会一致审议通过，董事会同意于 2024 年 6 月 28 日召开

2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第

一次 H 股类别股东大会。

    公司董事会届时将另行发出股东大会通知。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



   三、 报备文件

    第七届董事会第十二次会议决议

    特此公告。

                              中远海运发展股份有限公司董事会
                                               2024 年 5 月 31 日




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