证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2024-011
中远海运控股股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司
章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合中远海运控股股份有限公司
（简称“中远海控”、“公司”）实际情况，2024年3月28日，公司第七届董事
会第二次会议审议通过关于减少公司注册资本、修订《公司章程》（含附件）、
《独立董事工作细则》及专门委员会制度等议案，同意对《公司章程》及其相关
附件、《独立董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理
办法》进行修订。
《公司章程》及其附件的具体条款修订详见后附的中远海控《公司章程》等
制度修订对照表，除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变；经
修订的《公司章程》及其附件、《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会制
度及《关联交易管理办法》详见公司同步通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会进一步审议，并在向市场
主体登记机关登记后方可生效；经修订的公司《独立董事工作细则》、《董事会
审核委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会
工作细则》、《董事会风险控制委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会工
作细则》与经修订的《公司章程》及其附件同步生效；经修订的《关联交易管理
办法》即日生效。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2024年3月28日
1
附：中远海控《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事
规则》修订对照表
一、中远海控《公司章程》修订对照表
原条款 修订建议
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后 注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后
的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中华人民共 的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中华人民共
和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁 和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁
布的《香港联合交易所有限公司证券上市规 布的《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有 则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有
限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海 限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海
函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国 函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国
证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体 证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体
制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公 制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公
司章程作补充修改的意见的函》(证监海函 司章程作补充修改的意见的函》(证监海函
[1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国证 [1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国
监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市 证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上
公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指 市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程
引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独董 指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独
规则》、《上市公司监管指引第 8 号》分别指 董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 司章程指引》(2023 年修订)、《上市公司治
(2022 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 理准则》(2018 年修订)、《上市公司股东大
年修订)、《上市公司股东大会规则》(2022 年 会规则》(2022 年修订)、《上市公司独立董
修订)、《上市公司独立董事规则》、《上市公 事管理办法》。
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港
联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港 券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上
联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证 海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中
券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上 所指的《香港上市规则》指香港联交所颁布
海证券交易所股票上市规则》。 的《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司， 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，
公司性质为股份有限公司（台港澳与境内合 公司性质为股份有限公司（港澳台投资、上
资、上市）。 市）。
第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、 第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、
《治理准则》和国家其他法律、行政法规的 《治理准则》和国家其他法律、行政法规的
有关规定及《中国共产党章程》，经公司 2022 有关规定及《中国共产党章程》，经公司【】
年年度股东大会的批准和授权，对公司章程 股东大会的批准和授权，对公司章程作了修
作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司 订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章
章程”)。 程”)。
2
原条款 修订建议
第二十一条 …… 第二十一条 ……
公司发行的在境内上市的内资股，简称 A 股。 公司发行的在境内上市的内资股，简称 A 股。
A 股指获中国证监会批准发行并在境内证券 A 股指获中国证监会批准或注册发行并在境
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人 内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
民币认购和进行交易的股票。 以人民币认购和进行交易的股票。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
前述资本公积金转增股本后至 2023 年 3 月 31 前述资本公积金转增股本后至 2024 年 2 月
日，公司因股票期权行权新增 84,592,730 股 29 日 ， 公 司 因 股 票 期 权 行 权 新 增
A 股股份。 161,788,185 股 A 股股份。
2021 年 10 月 18 日至 2023 年 3 月 31 日期间， 2021 年 10 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日期间，
中国远洋海运集团有限公司合计增持公司 中国远洋海运集团有限公司合计增持公司
181,331,194 股 A 股股份，通过其全资附属公 181,331,194 股 A 股股份，通过其全资附属
司合计增持公司 111,896,500 股 H 股股份。 公司合计增持公司 266,074,500 股 H 股股份。
2022 年 10 月 9 日，中国远洋海运集团有限公 2022 年 10 月 9 日，中国远洋海运集团有限
司与上海汽车工业(集团)有限公司签订《无 公司与上海汽车工业(集团)有限公司签订
偿 划 转 协 议 》， 将 其 所 直 接 持 有 的 公 司 《无偿划转协议》，将其所直接持有的公司
804,700,000 股 A 股股份无偿划转给上海汽车 804,700,000 股 A 股股份无偿划转给上海汽
工业(集团)有限公司；于 2022 年 11 月 11 日， 车工业(集团)有限公司；于 2022 年 11 月 11
该项无偿划转已在中国证券登记结算有限责 日，该项无偿划转已在中国证券登记结算有
任公司完成过户登记。 限责任公司完成过户登记。
经前述股票期权行权、增持及无偿划转后， 2023 年 8 月 30 日，经股东大会、A 股类别
公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本结构为： 股东大会和 H 股类别股东大会授权，公司董
事会审议通过回购股份方案的议案，截至
公司普通股总数为 16,095,391,286 股，其中， 2024 年 2 月 29 日，公司回购 59,999,924 股
中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 持 有 A 股股份，155,000,000 股 H 股股份，均已
704,746,860 股 A 股股份(占公司股本总额的 全部完成注销。
4.38%)，通过全资子公司中国远洋运输有限
公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份(占公司 经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回
股 本 总 额 的 36.81%) ， 通 过 全 资 子 公 司 购并注销后，公司截至 2024 年 2 月 29 日的
Peaktrade Investments Ltd. 持 有 股本结构为：
221,672,000 股 H 股股份(占公司股本总额的
1.38%)，通过全资子公司中远海运(香港)有 公司普通股总数为 15,957,586,817 股，其
限公司持有 4,150,000 股 H 股股份(占公司股 中 ， 中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 持 有
本总额的 0.03%)，中国远洋海运集团有限公 704,746,860 股 A 股股份(占公司股本总额的
司直接及间接合计持有 6,855,441,897 股股 4.42%)，通过全资子公司中国远洋运输有限
份 ( 占 公 司 股 本 总 额 的 42.59%) ， 包 括 公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份(占公司
6,629,619,897 股 A 股股份(占公司股本总额 股 本 总 额 的 37.13%) ， 通 过 全 资 子 公 司
的 41.19%)及 225,822,000 股 H 股股份(占公 Peaktrade Investments Ltd. 持 有
3
原条款 修订建议
司股本总额的 1.40%)；其他 A 股股东持有 221,672,000 股 H 股股份(占公司股本总额的
6,110,991,389 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 1.39%)，通过全资子公司中远海运(香港)有
37.97%；其他 H 股股东持有 3,128,958,000 限公司持有 158,328,000 股 H 股股份(占公司
股，占公司股本总额的 19.44%。 股本总额的 0.99%)，中国远洋海运集团有限
公司直接及间接合计持有 7,009,619,897 股
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本结构为： 股 份 ( 占 公 司 股 本 总 额 的 43.93%) ， 包 括
普通股 16,095,391,286 股，其中内资股为 6,629,619,897 股 A 股股份(占公司股本总额
12,740,611,286 股 ， 约 占 普 通 股 总 数 的 的 41.55%)及 380,000,000 股 H 股股份(占公
79.16%；境外上市外资股为 3,354,780,000 司股本总额的 2.38%)；其他 A 股股东持有
股，约占普通股总数的 20.84%。 6,128,186,920 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
38.40%；其他 H 股股东持有 2,819,780,000
股，占公司股本总额的 17.67%。
截至 2024 年 2 月 29 日，公司的股本结构为：
普通股 15,957,586,817 股，其中内资股为
12,757,806,817 股 ， 约 占 普 通 股 总 数 的
79.95%；境外上市外资股为 3,199,780,000
股，约占普通股总数的 20.05%。
第二十四条 经中国证监会批准的公司发行 第二十四条 经履行中国证监会相关程序的
H 股和 A 股的计划，公司董事会可以作出分别 公司发行 H 股和 A 股的计划，公司董事会可
发行的实施安排。 以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计
划，可以自中国证监会批准之日起十五个月 划，可以自中国证监会履行相关程序之日起
内分别实施。 十五个月或其决定文件准许的期限内分别实
施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总
数内，分别发行 H 股和 A 股的，应当分别一 数内，分别发行 H 股和 A 股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中 次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履
国证监会批准，也可以分次发行。 行中国证监会相关程序，也可以分次发行。
第二十六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第二十六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
16,095,391,286 元。 15,957,586,817 元。
第三十条 …… 第三十条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
十日内，未接到通知书的自第一次公告之日 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
提供相应的偿债担保。 的偿债担保。
…… ……
第三十二条 公司经国家有关主管机构批准 第三十二条 公司购回股份，可以下列方式
购回股份，可以下列方式之一进行： 之一进行：
…… ……
4
原条款 修订建议
(四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构 (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构
批准的其他方式。 认可的其他方式。
…… ……
第四十八条 第四十八条
…… ……
所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可
依据章程自由转让，但是除非符合下列条件， 依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无
需申述任何理由： 需申述任何理由：
(一) 已向公司支付不超过香港联交所在 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在
《上市规则》中不时规定的最高费用，以登 《香港上市规则》中不时规定的最高费用，
记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权
的或会影响股份所有权的文件； 有关的或会影响股份所有权的文件；
…… ……
第六十九条 …… 第六十九条 ……
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
…… ……
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； (五)过半数独立董事提议召开时；
…… ……
第七十五条 第七十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 上是否有表决权)以本章程第二十五章规定
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 的通知方式向股东发出。
地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通
知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公 在满足法律法规及公司股票上市地上市规
司网站刊登电子版本（已经选择收取本公司 则的规定下，对 H 股股东可以采用将有关通
通讯文件之印刷本的 H 股股东除外）；对 A 股 知内容公告于公司网站及香港联交所网站的
股东也可以采用公告方式进行。 方式进行。
前款所称公告，应当在中国证监会指定的一 对 A 股股东也可以采用公告方式进行。前述
家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A 公告，应当在上海证券交易所的网站和符合
股股东已收到有关股东会议的通知。 中国证监会规定条件的媒体发布，一经公
告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议
的通知。
第九十四条 两名以上独立董事、监事会、 第九十四条 过半数独立董事、监事会、单
单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求
求召集临时股东大会或类别股东大会，应当 召集临时股东大会或类别股东大会，应当按
按下列程序办理： 下列程序办理：
…… ……
(三) 董事会不同意独立董事召开临时股 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大
东大会或类别股东大会的，将说明理由 会或类别股东大会的，应当披露具体情况和
并公告。 理由。
5
原条款 修订建议
…… ……
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会由九至十五名董事组成，具 会负责。董事会由九至十五名董事组成，具
体由股东大会实际选举的董事组成。外部董 体由股东大会实际选举的董事组成。外部董
事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占 事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占
董事会人数的二分之一以上，独立(非执行) 董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)
董事(指独立于公司股东且不在公司内部任 董事(指不在公司担任除董事外的其他职
职的董事，下同)应至少有三名，并占董事会 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
人数至少三分之一，其中至少一名独立董事 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会 影响其进行独立客观判断关系的董事，下
计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证 同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分
券上市地证券交易所对会计专业人士的资格 之一，其中至少一名独立董事应(1)具备适当
要求。 的专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券
公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会， 交易所对会计专业人士的资格要求。
并根据需要设立战略发展、提名、风险控制
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会，
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 并根据需要设立战略发展、提名、风险控制
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
员全部由董事组成，其中审核委员会委员全 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
部由非执行董事担任，审核、提名及薪酬委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会中独立董事占多数并担任主席，风险控 员全部由董事组成，其中审核委员会委员全
制委员会中独立董事占多数，审核委员会的 部由不在公司担任高级管理人员的非执行董
主席为(1)具备适当的专业资格，或具备适当 事担任，审核、提名及薪酬委员会中独立董
的会计或相关的财务管理专长的独立非执行 事占多数并担任主席，审核委员会的主席为
董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所 (1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计
对会计专业人士的资格要求。董事会负责制 或相关的财务管理专长的独立非执行董事，
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会
运作。 计专业人士的资格要求。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 …… 第一百一十三条 ……
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免，董事长、副董事任期三年，可以连 和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以
选连任。 连选连任。
…… ……
第一百二十三条 …… 第一百二十三条 ……
(四)二分之一以上独立董事联名提议时； (四)过半数独立董事联名提议时；
…… ……
第一百二十九条 董事会会议应当对董事会 第一百二十九条 董事会会议应当对董事会
会议和未经召集的董事会会议所议事项的决 会议和未经召集的董事会会议所议事项的决
定以中文记录，并作成会议记录。独立(非执 定以中文记录，并作成会议记录。独立(非执
行)董事所发表的意见应在董事会决议中列 行)董事所发表的意见(包括异议意见)应在
明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给 董事会决议中列明。每次董事会议的会议记
6
原条款 修订建议
全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的 录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录
董事应在收到会议记录后一周内将修改意见 作出修订补充的董事应在收到会议记录后一
书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会 周内将修改意见书面报告董事长。会议记录
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会
董事会议记录在公司位于中国的住所保存， 议记录上签名。董事会议记录在公司位于中
并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录 国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一
保存期不少于十年。 董事。会议记录保存期不少于十年。
第一百三十二条 董事可以在任期届满以前 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，独立董事须对任何与其辞职有关 辞职报告。
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董 填补因董事辞职产生的空缺。
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。 除前述情形或本章程另有规定外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于有关监管部门规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百三十三条 公司独立董事候选人由公 第一百三十三条 公司独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，由 已发行股份 1%以上的股东提名，由公司股东
公司股东大会选举产生。 大会选举产生。依法设立的投资者保护机构
(一) 独立董事候选人的提名人在提名前 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
应当征得被提名人的同意，充分了解被 立董事的权利。
提名人职业、学历、职称、详细的工作 (一)独立董事的提名人不得提名与其存在
经历、全部兼职等情况，并负责向公司 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
提供该等情况的书面材料。候选人应向 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
公司作出书面承诺，同意接受提名，承 选人。
诺公开披露的候选人的资料真实、完整 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被
并保证当选后切实履行董事职责； 提名人的同意，充分了解被提名人职业、学
(二) 独立董事的提名人应对被提名人担 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
任独立董事的资格和独立性发表意见， 无重大失信等不良记录等情况，并负责向公
如适用的法律、法规及/或有关上市规则 司提供该等情况的书面材料。候选人应向公
载有有关规定，被提名人应当按照该等 司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
规定就其本人与公司之间不存在任何影 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选
7
原条款 修订建议
响其独 立客观判断的关系发表 公开声 后切实履行董事职责；
明； (三)独立董事的提名人应对被提名人符合独
(三) 若对独立董事候选人的提名发生在 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
公司召开董事会前，如适用的法律、法 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
规及/或有关上市规则载有有关规定，则 事的其他条件作出公开声明；
本条第(一)、(二)项所述的被提名人情 (四)独立董事的提名人及候选人应当在相关
况的书面材料应按照该等规定随董事会 法律法规以及《上市规则》规定的时间内将
决议一并公告； 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表
(四) 若单独或合并持有公司有表决权 3% 明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述
以上的股东提出选举独立董事的临时提 第(二)、(三)项所述的被提名人情况的书面
案，则应当在相关法律法规以及《上市 材料及承诺提交给公司；
规则》规定的时间内将有关提名董事候 (五)公司提名委员会应当对被提名人任职
选人的意图以及被提名人表明愿意接受 资格进行审查，并形成明确的审查意见；
提名的书面通知，以及本条前述第(一)、 (六)公司应当在选举独立董事的股东大会召
(二)项所述的被提名人情况的书面材料 开前，披露本条前述第(二)、(三)、(五)项
及承诺提交给公司。 相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
(五) 在选举独立董事的股东大会召开 送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报
前，如适用的法律、法规及/或有关上市 送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
规则载有有关规定，公司应按照该等规 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
定将所有被提名人的有关材料报送公司 送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 证券交易所依照规定对被提名人的有关材
会对被提名人的有关情况有异议的，应 料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任
同时报送董事会的书面意见。对公司股 职资格并有权提出异议，证券交易所提出异
票挂牌交易的证券交易所持有异议的被 议的，不得提交股东大会选举；
提名人，不得作为独立董事候选人。在 (七)公司股东大会选举两名以上独立董事
召开股东大会选举独立董事时，公司董 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
事会应对独立董事候选人是否被公司股 况应当单独计票并披露。
票挂牌交易的证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第一百三十四条 担任独立董事应当符合下 第一百三十四条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
(一) 据法律、行政法规及其他有关规定， (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有有关法律、行政法规、部门规 (二) 具有有关法律、行政法规、部门规
章所及上市规则要求的独立性； 章、上市规则及本章程第一百三十五条所要
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 求的独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则(包 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
括但不限于适用的会计准则)； 悉相关法律、行政法规、规章及规则(包括但
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他 不限于适用的会计准则)；
履行独立董事职责所必需的工作经验； (四) 具有五年以上法律、会计、经济或
(五) 法律、行政法规及其他有关规定、 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
本章程规定的其他条件。 验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
8
原条款 修订建议
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 第一百三十五条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规 性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规
则另有规定，下列人员不得担任独立董事： 则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员
及该等人员的直系亲属或具有主要社会 及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系
关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 的人(直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
偶、配偶的兄弟姐妹等)； 配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% (二) 直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
东单位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举 (四) 在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司或者公司的附属企业提供财 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
(六) 法律、行政法规及其他有关规定、 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
本章程规定的其他人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 国务院证券主管机构认定的不能担 (六) 为公司及其控股股东、实际控制人
任独立董事的人员。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则及本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
9
原条款 修订建议
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
(新增) 第一百三十六条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合有关监管
部门规定或本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
(新增) 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关监管部门规定或本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条 独立董事连续两次未能亲 第一百三十八条 独立董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他独立董事代为出席董
或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由 事会会议的，董事会应当在该事实发生之日
董事会提请股东大会予以撤换。 起三十日内提议召开股东大会解除该独立
10
原条款 修订建议
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经适用上市
规则、法律法规的法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
(新增) 第一百三十九条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)按照《独董办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 除应当具有《公司法》、其 第一百四十条 除应当具有《公司法》、其
他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事 他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 的职权外，独立董事行使下列特别职权：
(一) 重大关联交易(指上市公司拟与关 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
联人达成的交易总额达到依据法律、法规及/ 项进行审计、咨询或者核查；
或有关上市规则须经独立董事事前认可的标 (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
准且需提交公司董事会审议的关联交易)、以 (三) 提议召开董事会会议；
及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵 (五) 对可能损害公司或者中小股东权
守该等规定，且先由二分之一以上独立董事 益的事项发表独立意见；
认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于 (六) 法律、行政法规、中国证监会、证
公司关联交易的决议时，必须由独立董事签 券交易所和公司章程规定的其他职权。
字后方能生效；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
其判断的依据； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
(三) 独立董事可以提请召开临时股东大 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
会； 应当披露具体情况和理由。
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
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原条款 修订建议
(七) 可直接向股东大会、国务院证券主
管机构和其他有关部门报告情况。
独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；两名以上独立董事可以行使本条
第(三)项职权；独立董事行使本条第(五)项
职权，应经全体独立董事同意。
第一百三十八条 独立董事除履行上述职责 (删除)
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
(五) 公司与股东或其关联企业之间发生
的重大资金往来；
(六) 制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
(七) 适用的法律法规、公司股票上市地
证券监管规则或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选， 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法 或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍 定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
履行监事职务。 在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第一百七十七条 第一百七十九条
…… ……
董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《香港上
则》所载的紧密联系人的定义）拥有重大权 市规则》所载的紧密联系人的定义）拥有重
益的合同、安排或任何其他建议的董事会决 大权益的合同、安排或任何其他建议的董事
议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人
…… 数。
……
第一百九十一条 第一百九十三条
12
原条款 修订建议
…… ……
公司至少应当在年度股东大会召开日前二十 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十
一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资 一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资
已付的邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址 已付的邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址
以股东的名册登记的地址为准。公司可以根 以股东的名册登记的地址为准。在满足法律
据《上市规则》采用电子形式，在公司网站 法规及公司股票上市地上市规则的规定下，
登载该等报告，以满足上述寄发要求（已经 公司可以根据《香港上市规则》采用电子形
选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东 式向 H 股股东发送该等报告，或通过在公司
除外）。 网站及香港联交所网站的方式进行登载该等
报告，以满足上述寄发要求。
第二百〇一条 公司的利润分配政策如下： 第二百〇三条 公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则：公司实施积极的利润 (一) 利润分配的原则：公司实施积极的
分配政策，重视对投资者的合理投资回报以 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
及公司的可持续发展，保持利润分配政策的 报以及公司的可持续发展，保持利润分配政
连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式 策的连续性和稳定性。
累计分配的利润原则上不少于最近三年实现 (二) 利润分配的期间间隔：公司原则上
的年均可分配利润的百分之三十。 每年分配一次利润。在有条件情况下，公司
(二)利润分配的期间间隔：公司原则上每年 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
分配一次利润。在有条件情况下，公司董事 状况提议公司进行中期现金分红；公司年度
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 股东大会审议年度利润分配方案时，可以审
提议公司进行中期现金分红。 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
(三)利润分配的决策机制与程序：公司利润 限、金额上限等，其中下一年中期分红上限
分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股 不应超过相应期间归属于上市公司股东的
东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时 净利润，董事会根据股东大会决议在符合利
应当听取有关各方特别是独立董事和中小股 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
东的意见。独立董事应当对利润分配方案发 (三) 利润分配的决策机制与程序：除董
表明确意见。监事会应对利润分配方案的执 事会根据公司年度股东大会审议批准的下
行情况进行监督。 一年中期分红条件和上限制定的具体方案
(四)公司当年盈利且有可供分配利润，董事 外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议
会未提出以现金方式进行利润分配方案的， 通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股
应说明原因，并由独立董事发表明确意见并 利分配方案时应当听取有关各方特别是独立
及时披露。董事会审议通过后提交股东大会 董事和中小股东的意见。监事会应对利润分
审议，并由董事会向股东大会作出说明。 配方案的执行情况进行监督。
(五)公司在制定现金分红具体方案时，董事 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润，
会应当认真研究和论证现金分红的时机、条 董事会未提出以现金方式进行利润分配方案
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序 的，应说明原因并及时披露。董事会审议通
要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 过后提交股东大会审议，并由董事会向股东
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 大会作出说明。
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 (五) 公司在制定现金分红具体方案时，
对利润分配具体方案进行审议前，应通过多 董事会应当认真研究和论证现金分红的时
种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信 机、条件和最低比例、调整的条件及其他决
箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特 策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
13
原条款 修订建议
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 具体方案可能损害上市公司或者中小股东
小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
题。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
(六)现金分红政策的调整：公司应当严格执 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 (包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀
者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 请中小投资者参会等)主动与股东特别是中
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
上通过。 (六) 现金分红政策的调整：公司应当严
(七)在年度报告中详细披露现金分红政策的 格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 东大会审议批准的现金分红具体方案。确有
明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确 整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备； 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求 以上通过。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股
规和透明等进行详细说明。 东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否
明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露
公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
成股利(或股份)的派发事项。 平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在二个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第二百〇二条 …… 第二百〇四条 ……
公司分配股利及以现金方式分配股利的条
件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏
损和依法提取公积金后，累计未分配利润为
正值，且审计机构对公司最近一年的财务报
告出具的审计报告为标准无保留意见。公司
…… 可以下列形式分配股利：
14
原条款 修订建议
……
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配。 公司在满足现金分红的条件下，应当优先采
用现金分红进行利润分配。公司的现金股利
以现金方式分配股利的条件：公司当年实现 政策目标为：公司最近三年以现金方式累计
盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积 分配的利润原则上不少于最近三年实现的
金后，累计未分配利润为正值，且审计机构 年均可分配利润的百分之三十。
对公司该年度财务报告出具无保留意见的审
计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 公司采取现金方式分配股利的，应当按照下
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下 列规定进行：
列规定进行： ……
……
股利分配的数额以根据中国企业会计准则和 （删除）
香港财务报告准则编制的经审核财务报表中
税后利润两者孰低确定。
第二百〇五条 在符合本章程的情况下， 第二百〇七条 在符合本章程的情况下，
经过股东大会批准，可分配中期或特别股利。 经过股东大会批准或授权，可分配中期或特
别股利。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计计凭证、会计 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
拒绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
第二百一十八条 第二百二十条
…… ……
公司收到前款所指的书面通知的十四日内， 公司收到前款所指的书面通知的十四日内，
应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司还 如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司还
应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并 应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并
将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股
股东，收件人地址以股东名册登记的地址为 股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。 准。但是在符合公司股票上市地的法律法规
…… 和有关上市规则的前提下，前述通知也可以
本章程第二十五章规定的其他方式向 H 股股
东发出或提供。
……
第二百二十八条 第二百三十条
…… ……
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件， 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，
供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式 供股东查阅。
送达。
第二百四十七条 公司的通知以下列任何一 第二百四十九条 公司的通知以下列任何一
种形式发出： 种形式发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
15
原条款 修订建议
(二) 以邮件方式送出； (二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行； (三) 以公告方式进行；
(四) 以电子方式或在本公司网站登载； (四) 以电子方式或在本公司网站登载；
(五) 本章程规定的其他形式。 (五) 公司股票上市地上市规则和证券
监督管理机构规定的或本章程规定的其他形
式。
第二百四十八条 第二百五十条
…… ……
除本公司章程另有规定外，公司发给 H 股股 除本公司章程另有规定外，公司发给 H 股股
东的公司通讯、通知、资料或书面声明，须 东的公司通讯、通知、资料或书面声明，可
由专人送出或以邮资已付的邮件发往股东名 以在符合公司股票上市地的法律法规和有
册登记的股东地址，或以电子方式或在本公 关上市规则的前提下，由专人送出或以邮资
司网站登载等方式送达。 已付的邮件发往股东名册登记的股东地址，
或以电子方式或在本公司网站登载等方式送
达。
第二百四十九条 除非另有规定，本章程规 第二百五十一条 除非另有规定，本章程规
定任何需要或容许以公告形式发出的通知或 定任何需要或容许以公告形式发出的通知或
报告，公司应当在至少一种由国务院证券主 报告，公司应当在上海证券交易所的网站和
管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的 符合中国证监会规定条件的媒体发布，并在
其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在 同一日分别在香港至少一份主要的英文和主
香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊 要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公
上以英文和中文刊登同一公告，或以电子方 告，或以电子方式送出或以公司章程规定的
式送出或以公司章程规定的公司网站登载或 公司网站登载或《香港上市规则》规定的其
香港《上市规则》规定的其他方式送达。 他方式送达。
第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决 第二百五十三条 本公司遵从下述争议解决
规则： 规则：
(一) 凡 H 股股股东与公司之间，H 股股东 (一) 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者 与公司董事、监事、总经理、副总经理或者
其他高级管理人员之间，H 股股东与 A 股股东 其他高级管理人员之间，H 股股东与 A 股股
之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关 东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的
公司事务有关的争议或者权利主张，有关当 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
解决。 裁解决。
二、中远海控《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 修订建议
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在
事实发生之日起两个月内召开临时股东大 事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
16
原条款 修订建议
(五)两名以上独立董事提议召开时； (五)过半数独立董事提议召开时；
…… ……
第二十九条 两名以上的独立董事提请召集 第二十九条 过半数独立董事提请召集临时
临时股东大会的，应负责提出议案。如董事 股东大会的，应负责提出议案。如董事会不
会不同意召集临时股东大会，应予以披露有 同意召集临时股东大会，应当披露具体情况
关详情。 和理由。
第四十一条 独立董事由公司董事会、监事 第四十一条 独立董事由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司有表决权的股份 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
总数 1%以上的股东提名，由公司股东大会选 上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第四十二条 独 立 董 事 候 选 人提 名 程序 如 第四十二条 独立董事候选人提名及选举程
下： 序如下：
(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，充分了解被提名人职 征得被提名人的同意，充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，对被提名人担任独立董事的资格 职、有无重大失信等不良记录等情况，对被
和独立性发表意见；被提名人应当按照该等 提名人符合独立性和担任独立董事的其他条
规定就其本人与公司之间不存在任何影响其 件发表意见；被提名人应当就其符合独立性
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事的股东大会召开前，公司董事应当
按规定公布上述内容。 (二) 独立董事的提名人及候选人应当在法
律法规规定的时间内将有关提名董事候选人
(二)若单独或合并持有公司有表决权 3%以 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书
上的股东提出选举独立董事的临时提案，则 面通知，以及本条前述被提名人情况的书面
应当在法律法规规定的时间内将有关提名董 材料及声明提交给公司。
事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面通知，以及本条前述被提名人情 (三)公司提名委员会应当对被提名人任职资
况的书面材料及声明提交给公司。 格进行审查，并形成明确的审查意见。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，如 (四)公司应当在选举独立董事的股东大会召
适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 开前，披露本条前述第(一)、(三)项相关内
关规定，公司应按规定将所有被提名人的有 容，并将所有被提名人的有关材料报送公司
关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易 股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 应当真实、准确、完整。公司董事会对被提
议的，应同时报送董事会的书面意见(如需)。 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见(如需)。
(四)上述机构在其各自规定的期限内对独立
董事的任职资格和独立性进行审核。对公司 (五)上述机构在其各自规定的期限内对独立
股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提 董事的任职资格和独立性进行审核。对公司
名人，不得作为独立董事候选人。在召开股 股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 名人，不得提交股东大会选举。
17
原条款 修订建议
立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证
券交易所提出异议的情况进行说明。 (六)公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第七十三条 根据有关法律法规、公司章程 第七十三条 根据有关法律法规、公司章程
或其他公司制度，涉及应由独立董事发表意 或其他公司制度，涉及独立董事发表意见的
见的事项，独立董事应当发表意见。如果适 事项，由独立董事发表意见。如果适用的法
用的法律法规有要求，独立董事应当在公司 律法规有要求，独立董事应当在公司年度股
年度股东大会上提交年度述职报告，对其履 东大会上提交年度述职报告，对其履行职责
行职责的情况进行说明。 的情况进行说明。
三、中远海控《董事会议事规则》修订对照表
原条款 修订建议
第一条 为进一步规范中远海运控股股份有 第一条 为进一步规范中远海运控股股份有
限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会 限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会
的议事方式和决策程序，促进董事和董事会 的议事方式和决策程序，促进董事和董事会
有效的履行其职责，提高董事会规范运作和 有效的履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》及《香港 章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公
联合交易所有限公司证券上市规则》等相关 司独立董事管理办法》及《香港联合交易所
法律法规的规定及《中远海运控股股份有限 有限公司证券上市规则》等相关法律法规的
公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公 规定及《中远海运控股股份有限公司章程》
司具体情况，制定本议事规则。如果本议事 (简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，
规则与任何适用的法律法规或上市规则有不 制定本议事规则。如果本议事规则与任何适
一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法 用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突
规及上市规则为准。 的地方，需要以适用的法律法规及上市规则
为准。
第三条 法律法规和公司章程规定应当由董 第三条 法律法规和公司章程规定应当由董
事会提请股东大会决定的事项(包括两名以 事会提请股东大会决定的事项(包括过半数
上独立董事提出的事项)，董事会应对该等事 独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项
项进行审议并作出决议。 进行审议并作出决议。
第十七条 临时会议 第十七条 临时会议
下列情况之一时，董事长应在十个工作日内 下列情况之一时，董事长应在十个工作日内
签发召集临时董事会会议的通知： 签发召集临时董事会会议的通知：
…… ……
(三)二分之一以上独立董事联名提议时； (三)过半数独立董事联名提议时；
…… ……
第十八条 议案征集 第十八条 议案征集
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原条款 修订建议
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有 会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有
关议案提出人应在会议召开二十个工作日前 关议案提出人应在会议召开二十个工作日前
向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。 向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。
涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大 涉及依法须经独立董事过半数同意或审核委
关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 员会全体成员过半数同意方可提交董事会过
标准确定)的议案，应先由独立董事认可。董 半数同意方可提交董事会的事项，应先取得
事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会 该等同意。董事会秘书对有关资料整理后，
议时间、地点和议程，初步形成会议提案后 列明董事会会议时间、地点和议程，初步形
交董事长拟定。 成会议提案后交董事长拟定。
…… ……
第二十二条 会前沟通 第二十二条 会前沟通
…… ……
公司应当为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，独立董事连续两次未 董事出席董事会会议的，由董事会提请股东
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 大会予以撤换。
会议，或连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十八条 独立董事应当对以下事项向董 第二十八条 独立董事行使对可能损害公司
事会发表独立意见： 或者中小股东权益的事项发表独立意见的职
权。
(一) 提名、任免董事； 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列
(二) 聘任或解聘高级管理人员； 内容：
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (一)重大事项的基本情况；
(四) 独立董事认为可能损害中小股东权 (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、
益的事项； 核查的文件、现场检查的内容等；
(五) 公司与股东或其关联企业之间发生 (三)重大事项的合法合规性；
的重大资金往来； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存
(六) 制定利润分配政策、利润分配方案 在的风险以及公司采取的措施是否有效；
及现金分红方案； (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保
(七) 适用的法律法规、公司股票上市地 留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
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原条款 修订建议
证券监管规则或公司章程规定的其他事项。 关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十九条 独立董事应对前条所述事项明 (删除)
确表示意见，并依据适用法律法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定说明原因：
(一) 同意；
(二) 保留意见及其理由；
(三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。
第三十条 议案表决 第二十九条 议案表决
…… ……
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权 视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权
范围内代表委托人行使权利。董事未出席某 范围内代表委托人行使权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当 次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的投票权。 视作已放弃在该次会议上的投票权。
……
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对上
市公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议中载明。
……
第三十九条 会议记录 第三十八条 会议记录
…… ……
会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见，对提案的表决意向(以书 言要点和主要意见、独立董事的异议意见，
面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见 对提案的表决意向(以书面议案方式开会的，
为准)； 以董事的书面反馈意见为准)；
…… ……
(新增) 第四十四条 董事会根据公司章程第一百一
十二条规定设立专门委员会，其中：
(一) 审核委员会负责审核公司财务信息
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原条款 修订建议
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；
(二) 薪酬委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(四) 战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(五) 风险控制委员会负责规范公司风险
控制程序，完善公司治理结构，确保公司可
持续发展战略和目标得以实现。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确
专门委员会具体职责，规范专门委员会的运
作。
第四十五条 各专门委员会根据需要不定期 第四十五条 各专门委员会根据需要定期或
举行会议，由该专门委员会主席主持。会议 不定期举行会议，由该专门委员会主席主持。
可以由任何一名该委员会成员、董事长或总 会议可以由任何一名该委员会成员、董事长
经理提议后召开。 或总经理提议后召开。
(新增) 第四十六条 各专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十六条 董事会各专门委员会会议应当 第四十七条 董事会各专门委员会会议每一
在半数以上专门委员会委员出席的情况下才 名委员有一票的表决权。各专门委员会做出
能召开。每一名委员有一票的表决权。各专 决议，必须经全体委员过半数通过。
门委员会做出决议，必须经全体委员过半数
通过。
第四十七条 董事会专门委员会会议应当由 第四十八条 董事会专门委员会会议应当由
各委员会委员本人亲自出席或者以电话会议 各委员会委员本人亲自出席。本人因故不能
形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不 出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确
能出席的，可以书面委托其他委员会委员代 意见，并书面委托其他委员会委员代为出席
为出席会议，委托书中应载明授权范围。 会议，委托书中应载明授权范围。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第五十条 各专门委员会会议应当形成完 第五十一条 各专门委员会会议应当形成完
整的书面会议记录，保存于公司董事 会工作 整的书面会议记录，保存于公司董事会工作
机构。会议记录的初稿及最后定稿应在会议 机构。会议记录的初稿及最后定稿应在会议
后十四天内先后送达委员会全 体成员，初稿 后十四天内先后送达委员会全体成员，初稿
供委员表达意见，最后定稿做记录并供委员 供委员表达意见，最后定稿做记录并供委员
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原条款 修订建议
会委员签署之用。 会委员签署之用。独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
第五十一条 董事会事务部门应当妥善保存 第五十二条 董事会事务部门应当妥善保存
各专门委员会会议记录，随时供董事会全体 各专门委员会会议记录及会议资料，随时供
成员查阅。 董事会全体成员查阅。各专门委员会会议资
料的保存期限为十年以上。
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