中远海运控股股份有限公司
       2023 年度独立董事述职报告（马时亨）


尊敬的各位股东：
    2023 年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以
下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）以及《中远海运控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简
称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)中的有关要求，
独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维
护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。
现将任职期内履职情况报告如下：
    一、个人基本情况
    作为中远海控第六届、第七届董事会的独立董事，本
人拥有专业资格及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
    本人马时亨，现任富卫集团有限公司主席、Unicorn II
Holdings Limited 独立非执行董事，HH&L Acquisition Co.
（纽约证券交易所上市公司（证券代码：HHLA））独立非

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执行董事，中银香港（控股）有限公司（香港联交所上市
公司，股份代号：2388（港币柜台）及 82388（人民币柜
台））及其主要营运附属公司中国银行（香港）有限公司独
立非执行董事，香港大学经济金融学院名誉教授、香港中
文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣
誉顾问、香港行政长官顾问团成员、中国投资有限责任公
司国际咨询委员会委员、美国银行集团全球顾问委员会委
员及 Investcorp 国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行
多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）有限
公司（现称香港建设（控股）工程有限公司）副主席及董
事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、
摩根大通集团私人银行（纽约证券交易所上市公司（证券
代码：JPM））亚太区行政总裁、电讯盈科有限公司（香港
联交所上市公司（股份代号：0008））财务总裁及执行董事、
香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务
及经济发展局局长、中策集团有限公司（现称中策资本控
股有限公司，香港联交所上市公司（股份代号：0235））非
执行主席、华润置地有限公司（香港联交所上市公司（股
份代号：1109））独立非执行董事、和记港口集团有限公司
独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动
通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司
（香港联交所上市公司（股份代号：1288）、上海证券交易
所上市公司（证券代码：601288）及纽约证券交易所上市
公司（股份代号：ACGBY））独立非执行董事、中国铝业

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股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：2600）
及上海证券交易所上市公司（证券代码：601600））独立非
执行董事、香港铁路有限公司（香港联交所上市公司（股
份代号：66））非执行主席、赫斯基能源公司（多伦多证券
交易所上市公司（证券代码：HSE））及广深铁路股份有限
公司（香港联交所上市公司（股份代号：525）及上海证券
交易所上市公司（证券代码：601333））独立非执行董事，
香港教育大学校董会主席。本人毕业于香港大学经济及历
史专业学士学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非
官守太平绅士。
    本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
(2023 年 12 月修订)》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的
相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
    二、年度履职情况
   （一）出席相关会议情况
    1. 出席董事会、股东大会情况
    2023 年，中远海控共召开股东大会 2 次，董事会 6 次
（包括 4 次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的
情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、
客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和
建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供

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了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为 2023 年全部提交
董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，投出同意票，没有提出异议的情况。
    2. 参加专门委员会情况
    2023 年，公司第六届董事会召开战略发展委员会会议 1
次、审核委员会会议 4 次及提名委员会会议 1 次。本人作为
第六届董事会提名委员会主席、战略发展委员会及审核委
员会委员均按要求出席会议，利用自身专业知识，认真审
议相关议案，履行职责。
                      （实际出席次数/应出席会议次数）
                 独立董事                 马时亨
                  股东大会                 2/2
                  应出席次数                6
           董
                  实际出席次数              6
           事
              其中：亲自出席                6
           会
                    委托出席                0
              战略发展委员会              1/1
              风险控制委员会              ——
                审核委员会                4/4
                薪酬委员会                ——
                提名委员会                1/1

    （二）公司调研及现场检查情况
    2023 年，本人借召开股东大会、董事会及专门委员会
之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经
理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投
资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、

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独立的意见。
    本人高度重视关联交易的执行情况，在审议关联交易
时与公司管理层、主办部门以及公司聘请的审计师进行深
入沟通交流，重点关注公司的各项关联交易必要性、合理
性以及交易价格公允性，提出了关于关联交易管控流程的
提升建议，进一步完善规范关联交易的管理措施。
    此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公
司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场
变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解
公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项向公
司提出意见和建议
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所
进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，
对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内
部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事
务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨
和交流，维护公司全体股东的利益。
    （四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
    本人在2023年持续关注公司的信息披露工作，对相关信
息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确
保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。

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    报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中
小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会与现场的中
小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建议，积
极与公司进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。
    同时，本人注重加强自身学习，积极参加履职培训，
2023年，本人参加了“内幕信息知情人登记管理培训”“上
海证券交易所上市规则培训——关联交易”“公司内部月度
报告市场违规监管警示案例”“股份回购及分红新规修订内
容”“天津辖区上市公司独立董事制度改革专题培训”“董
事候选人就任培训”。通过培训及时掌握上市公司独立董事
制度改革新规及自律规则修订情况，并在履行独立董事职
责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股
东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股
东权益的作用。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次
董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报
送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，
征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的
问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理
层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》
及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况、
公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独

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立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、
监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保
障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独
立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了
本人的工作。
    三、履职重点关注事项
   （一）应当披露的关联交易
    2023年，公司未发生应当披露的非日常关联交易。就日
常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《上市公
司独立董事规则》《独立董事管理办法》《上交所上市规则》
和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，
审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以
保护公众股东合理利益。本人认为公司2023年度进行的关联
交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的
开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重
大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
   （二）公司及相关方承诺履行情况
   报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形，也不存在违反相关承诺情形。
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取

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的措施
    报告期内，不涉及公司被收购情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
    1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
    根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2023年4
月、7月及10月分别发布了2023年第一季度业绩预告、半年
度业绩预告及前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息
披露义务。
    此外，公司在报告期内按时完成了 2022 年年度报告、
2022 年可持续发展报告 2023 年第一季度报告、半年度报告
及第三季度报告的编制及披露工作。
    本人作为第六届董事会审核委员会委员，对上述业绩预
告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为述业绩
预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映
了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
    2. 内部控制评价报告
    公司第六届董事会于 2023 年 3 月通过了《中远海控 2022
年度内控评价报告》和《中远海控 2022 年度内控体系工作
报告》。
    报告期内，公司按要求开展 2023 年度内控专项审计和
内控评价。结合上市公司 A 股财务审计机构进行内控预审，
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信

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永中和”）完成了对公司本部及所属单位共计 7 家企业的内
控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运
集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有限公
司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评
价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》(财会[2008]7 号)及其配套指引，结合对公司本部及
所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价
报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整
改。
   公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司
内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析
自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营
和发展需要。
   （五）聘任或者更换审计师事务所情况
       经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十五次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，公司续聘
信永中和为公司 2023 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会
计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司 2023 年度境
外审计师。
       信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的
相应资质和胜任能力，在分别担任公司 2022 年度境内、境
外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义
务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。

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   因内部工作调整，信永中和将原委派担任审计业务审计
项目合伙人的王辉先生、签字注册会计师的张敏女士分别
变更为马元兰女士和王汝杰女士。公司于 2023 年 12 月 29
日就此变更事项同时在上海证券交易所、香港联交所以及
公司官网发布了专项公告。
   （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
   报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
   2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
   （八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
       2023年3月31日，公司召开第六届董事会第二十五次会
议，审议通过了关于中远海控高管人员2022年度考核情况的
议案，经审阅相关议案资料，认为公司2022年度高级管理人
员考核情况符合有关法律法规以及公司相关制度规定，不存
在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同
意高级管理人员2022年度考核情况。
       2023年10月起，公司进行董事会、监事会及高级管理人
员换届。经公司提名委员会及薪酬委员会审议通过，公司于
2023年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通

                        第 10 页 共 13 页
过了《关于中远海控第七届董事会人员组成及相关津贴等事
宜的议案》。经认真审阅公司第七届董事会董事候选人的简
历及相关资料，未发现公司第七届董事会董事候选人存在
《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形，认为公司
第七届董事会董事候选人提名及相关程序符合《公司法》
《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定；经认真审阅公司第七届董事会董事和第七届监事会监事
津贴标准，认为该津贴标准依据公司所处行业和公司规模，
结合公司的实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情
形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定。
    2023年11月16日，公司召开第七届董事会第一次会议，
审议通过《关于聘任中远海控高级管理人员的议案》。经审
阅公司高级管理人员候选人个人简历及了解相关情况，未发
现其存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任其被提名职位的情形。
   此外，公司在 2023 年继续实施股票期权激励计划。经
薪酬委员会审议通过，公司董事会审议通过《关于中远海
控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的
议案》《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行
权期到期未行权股票期权的议案》。本人认为上述事项审议
程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    四、总体评价

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    2023 年，本人作为公司的独立董事，按照香港上市规
则附录 C1 所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常
规的相关要求，《上市公司独立董事规则》《独立董事管理
办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作细则》等的有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，
积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善
公司治理结构发挥了应有的作用。
    2024 年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本
公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在
要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。




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