中远海运控股股份有限公司
                    董事会薪酬委员会工作细则
               （经公司第七届董事会第二次会议审议批准）


                              第一章 总则


    第一条   为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事及高级管理
人员的考核和薪酬管理程序，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，
提高董事会决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中远海运控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会薪酬委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。同时，
还负责参照董事的薪酬，拟定公司监事的薪酬政策和方案。

    第三条   本细则所称董事是指本公司董事会成员，所称高级管理人员指公
司总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定
的高级管理人员。


                            第二章 人员组成



    第四条   董事会薪酬委员会由三至五名董事委员组成，成员多数须为独立
非执行董事。委员会委员由董事长、或半数以上独立非执行董事、或三分之一
以上董事提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

    第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬委员
会工作；委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
    第六条   委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。任
期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据上述
第四至五条规定予以补选。独立董事辞职将导致薪酬委员会中独立董事所占的
比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。

    第七条 薪酬委员会的对口联络部门为公司人力资源部，主管联系人是人
力资源部的分管领导，人力资源部和董事会办公室负责薪酬委员会的日常联络和会议
组织工作。


                             第三章 职责权限



    第八条 薪酬委员会的主要职责权限包括：

   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、付出
的时间、在集团内其它职位的雇用条件以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬政策、计划或方案；

   （二）就薪酬政策、计划或方案以及激励政策（股票增值权等）的事宜，主
要包括但不限于（1）就绩效评价标准,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）
就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔
偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等；（3）就非执行董事的薪酬；
（4）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构；（5）就设立正规而
具透明度的程序制定此等薪酬政策；（6）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；及（7）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

   （三）制定董事、高级管理人员的考核标准，审核公司董事及高级管理人员
的履行职责情况并就其进行年度绩效考评；

   （四）制定并审查公司董事、派出董事、高级管理人员、监事等人员的薪酬政
策及执行情况；
   （五）参照董事的薪酬，拟定公司监事的薪酬政策和方案，报董事会批准后，以提案
的方式提请股东大会审议；

   （六）负责因应董事会不时通过的公司企业方针及目标，而检讨及批准管理
层的薪酬建议；并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （七）审阅及批准香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易
所”）颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股
份计划的事宜；

   （八）检查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦
须公平合理，不致过多；检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的
赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须
合理适当；

   （九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬；

   （十）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向
董事会提出建议；

   （十一）董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬委员会对董事会负责，担当董事会顾问角色，委员会提案提
交董事会审议表决。薪酬委员会提出的董事薪酬方案经董事会审议，并提交股
东大会审议通过后实施。薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案经董事会审
议通过后实施。

    第十条 委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议的，视为其不能履
行委员会成员职责，董事会可以进行调整。


                             第四章 工作程序



    第十一条     薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的薪酬政策及架构，形成书面方案后提交董事会审议
通过并遵照实施。
   第十二条    具体工作程序：

   （一）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长、副董事长及/或总经理，
积极与公司有关人员进行交流，必要时可由公司支付合理的费用以聘请咨询机
构，寻求独立专业意见，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，形成书面材料；

   （二）通过参照董事会不时通过的公司方针及目标，在本公司范围内检讨
相关制度，形成书面修改建议；

   （三）召开薪酬委员会会议，根据公司发展目标，对相关文件进行审核；

   （四）在董事会召开前，向董事会提交相关建议和材料；

   （五）根据董事会决议和反馈意见开展其他后续工作；

   （六）委员会主席（若委员会主席未能出席，则至少一名委员）出席公司
的年度股东大会，并在会上回答股东的提问。


                           第五章 议事规则


   第十三条    委员会根据需要不定期举行会议，会议可以由任何一名该委员
会成员、或董事长或总经理提议后召开。会议由委员会主席主持，主席因故不
能出席时可委托其他独立非执行董事委员主持；会议以现场召开为原则，在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
现场会议、视频会议、电话会议或书面审议形式召开。

   第十四条    公司人力资源部应当提前5天将会议召开的时间、地点、议程等
通知各位委员及列席人士，并附相关材料。

   第十五条    每次会议至少应有半数以上委员出席方可举行。本人因故不能
出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他委
员代为出席会议，其中独立董事委员应当委托其他独立董事代为出席，委托书
中应载明委托人和受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限及委托人签字、
日期等事项。每名委员有一票表决权，会议做出的决议至少须经全体委员过半
数表决通过。
    第十六条   会议表决采用举手表决方式；书面形式召开的会议采用通讯表
决方式。薪酬委员会会议审议有关委员会成员的议题时，当事人应当回避表决。

    第十七条   会议可根据需要，邀请公司董事、监事和高级管理人员及委员
会认为有必要参加会议的其他人员列席会议。

    第十八条   召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条   会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会并
在董事会上予以通报。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十条   参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得
擅自披露有关信息。

    第二十一条 公司确保薪酬委员会有充足资源以履行其职责，薪酬委员会可
寻求独立专业意见，费用由公司支付。


                             第六章 附则



    第二十二条 公司人力资源部负责形成完整的书面会议记录/决议/建议，保
存于公司董事会办公室。会议记录/决议/建议的初稿及最后定稿应在会议后7天
内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿经成员审阅后由委员
会委员/主席签署。

    第二十三条 公司董事会办公室应当妥善保存委员会会议资料/记录/决议/建
议，随时供董事会全体成员查阅。会议资料/记录/决议/建议的保存期为10年。

    第二十四条 委员会应在董事会定期会议上向董事会汇报其履行《企业管治
常规守则》所列责任的情况。

    第二十五条 公司应在中远海运控股股份有限公司网站及香港联合交易所网
站上提供薪酬委员会的职权范围。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则以
及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、上市地
上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、
上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则做出相应
修改。

   第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

   第二十八条 本细则在董事会审议通过后，与公司股东大会审议通过的《公
司章程（2024年3月建议修订稿）》同步生效执行。