永辉超市股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：永辉超市股份有限公司
股票上市地点：上海证劵交易所
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
信息披露义务人一：北京京东世纪贸易有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室
通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室
信息披露义务人二：宿迁涵邦投资管理有限公司
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室
通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024 年 9 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、名创优品有关本次交易的通函取
得香港联交所的无异议确认；2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；3、
取得上交所出具的合规性确认意见；4、中国国家市场监督管理总局就本次交易
经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决
定。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
2
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
第一节 释义 .......................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5
第三节 权益变动目的 .......................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .......................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 21
第六节 其他重大事项 ........................................................................................ 22
信息披露义务人一声明 ...................................................................................... 23
信息披露义务人二声明 ...................................................................................... 24
第七节 备查文件 ................................................................................................ 25
附表 ...................................................................................................................... 28
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书
永辉超市/上市公司 指 永辉超市股份有限公司
信息披露义务人一/京东世贸 指 北京京东世纪贸易有限公司
信息披露义务人二/宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司
骏才国际/受让方 指 广东骏才国际商贸有限公司
JD.com, Inc.(京东集团股份有限公司)，系一家于开曼
群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股
京东集团 指 份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；
其普通股于香港联合交易所有限公司二次主板上市，
证券代码为9618(港币柜台)及89618(人民币柜台)
京东世贸向骏才国际转让367,227,196股股份，占上市
公司股份总数的4.05%；宿迁涵邦向骏才国际转让
本次权益变动/本次交易 指 387,772,804股股份，占上市公司股份总数的4.27%；
京东世贸和宿迁涵邦合计转让上市公司755,000,000
股股份，占上市公司股份总数的8.32%
骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署的《股份购买协
《股份购买协议》 指
议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：京东世贸
名称 北京京东世纪贸易有限公司
注册地 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室
法定代表人 许冉
控股股东 JD.com International Limited（持股比例100%）
注册资本 139,798.5564万美元
统一社会信用代码 911103026605015136
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限 2007年4月20日至2037年4月19日
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用
电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文
具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品
批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器
械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼
品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建
筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽
车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机
器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；
特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设
经营范围 备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；
牲畜销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研
发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算
机系统服务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常
生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及
器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微
型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管
理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；
特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、
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维修；宠物服务（不含动物诊疗）；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖
业务；食盐批发；农药批发；兽药经营；道路货物运输（不含危
险货物）；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）信息披露义务人二：宿迁涵邦
名称 宿迁涵邦投资管理有限公司
注册地 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室
法定代表人 李昌明
控股股东 上海晟达元信息技术有限公司（持股比例100%）
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91321311MA1MEX523Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2016年1月27日至无固定期限
通讯地址 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室
投资管理、咨询（除证券、股票、基金、期货类），企业管理咨询，
软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务，广告代理、发布，
经营范围
版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）京东世贸董事及主要负责人情况
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
执行董事、
许冉 女 中国 中国 否
经理
缪晓虹 监事 女 中国 中国 否
（二）宿迁涵邦董事及主要负责人情况
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
执行董事、
李昌明 男 中国 中国 否
总经理
王鹏 监事 男 中国 中国 否
三、信息披露义务人之间的关系说明
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京东世贸和宿迁涵邦均为京东集团全资间接控制的主体，构成一致行动关系，
京东世贸和宿迁涵邦的股权结构图分别如下：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动系信息披露义务人为了自身投资规划安排，通过协议转让方式
减持永辉超市股票导致持股数量减少，持股比例下降。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人一目前没有已经确定的在未来 12 个
月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划，除本次权益变动外，信息披露
义务人一在未来 12 个月内拟继续减少其在永辉超市中拥有权益的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人二将不再持有永辉超市的股份；截至
本报告书签署日，信息披露义务人二目前没有已经确定的在未来 12 个月内增加
其在永辉超市中拥有权益的股份计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
及有关规定及时履行信息披露义务及相应的报告义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
根据信息披露义务人于 2022 年 9 月 15 日通过永辉超市披露的《简式权益变
动报告书》，江苏京东邦能投资管理有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的
上市公司无限售条件流通股 736,437,197 股股份（约占上市公司总股本的比例为
8.11%）转让给京东世贸，江苏圆周电子商务有限公司拟通过协议转让的方式将
其持有的上市公司无限售条件流通股 478,523,104 股股份（约占公司总股本的比
例为 5.27%）转让给宿迁涵邦，前述协议转让已于 2022 年 10 月 10 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。
根据永辉超市于 2024 年 6 月 15 日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东
减持股份计划公告》，京东世贸拟通过大宗交易方式减持所持有的上市公司股份
不超过 181,500,739 股、占上市公司总股本比例不超过 2%。截至本报告书签署日，
京东世贸前述减持计划仍在实施过程中，京东世贸已经通过大宗交易方式减持其
所持有的上市公司股份 102,779,000 股（约占上市公司总股本的 1.13%）。
根据永辉超市于 2024 年 3 月 21 日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东
减持股份计划公告》，宿迁涵邦拟通过集中竞价交易方式减持所持有的上市公司
股份不超过 90,750,300 股、占上市公司总股本比例不超过 1%；截至本报告书签
署日，宿迁涵邦前述减持计划已经实施完毕，共减持其所持有的上市公司股份
90,750,300 股（占上市公司总股本的 1.00%）。
本次权益变动前，京东世贸持有上市公司无限售流通股 633,658,197 股，约
占上市公司总股本的 6.98%；宿迁涵邦持有上市公司无限售流通股 387,772,804
股，约占上市公司总股本的 4.27%。信息披露义务人合计持有上市公司股份
1,021,431,001 股，约占上市公司总股本的 11.26%。
本次权益变动后，京东世贸将持有上市公司无限售流通股 266,431,001 股，
约占上市公司总股本的 2.94%，宿迁涵邦将不再持有上市公司股份，信息披露义
务人将不再是持有上市公司 5%以上股份的股东。
二、本次权益变动方式及时间
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京东世贸和宿迁涵邦于 2024 年 9 月 23 日与骏才国际签署了《股份购买协议》，
京东世贸拟将其持有的 367,227,196 股上市公司无限售流通股通过协议转让方式
以每股 2.35 元的价格转让给骏才国际；宿迁涵邦拟将其持有的 387,772,804 股上
市公司无限售流通股通过协议转让方式以每股 2.35 元的价格转让给骏才国际。
京东世贸和宿迁涵邦合计转让 755,000,000 股股份。
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东
股份性质 占总股本比 占总股本比
名称 股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
京东 持有股份总数 633,658,197 6.98 266,431,001 2.94
世贸 其中：无限售条件股份 633,658,197 6.98 266,431,001 2.94
宿迁 持有股份总数 387,772,804 4.27 0 0
涵邦 其中：无限售条件股份 387,772,804 4.27 0 0
三、本次权益变动相关股份购买协议及其他交易文件的主要内容
(一)《股份购买协议》的主要内容
协议各方：
（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，
其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室（“卖
方一”） ；
（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，
其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室（“卖方二”，与卖
方一合称为“卖方”）；
（3）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任
公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108
（“买方”）。
（“各方”，任一方为“一方”）
鉴于
(A) 卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限
于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所
（定义见下文）上市的公司（“目标公司”）共计 755,000,000 股股份（约占本协
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议签署日目标公司总股本的 8.3195%）（“目标股份”）；其中：
（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 367,227,196 股股份
（“卖方一目标股份”）；
（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 387,772,804 股股份
（“卖方二目标股份”）。各方约定如下：
1、定义
……
2、目标股份的出售和购买
根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于
交割时其所附带的所有权利和义务。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币 1,774,250,000.00 元（“对价”），对应
每股价格为人民币 2.35 元，并按照第 5.2.1 条以现金支付。就卖方一而言，其出
售卖方一目标股份对应的对价为人民币 862,983,910.60 元。就卖方二而言，其出
售卖方二目标股份对应的对价为人民币 911,266,089.40 元。
为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人
之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动
的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除
权规则同时作相应调整。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）
为前提：
4.1.1 上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市
公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.2 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营
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者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本
次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。
4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本
次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.2 满足条件的责任
4.2.1 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.2 至
4.1.4 条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2 各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1 条所
列条件得到满足，受限于本协议第 4.3 条的约定，在第 4.1 条约定的除第 4.1.1
条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上
交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转
让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方
缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时
限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。
4.2.3 每一方应就其根据前述条款应负责的第 4.1 条所列条件与其他各方保
持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或
香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日
（定义见下文）前获得满足的情况等。
4.3 未能满足条件
如果第 4.1 条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均
可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2
条至第 10.11 条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但
在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11
条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预
期会造成第 4.1 条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款
终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关
审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第 4.1.1 至 4.1.4 条所列的任何条件
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未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方
书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1 日期和地点
受限于第 4 条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1 条所
列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适
当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目
标股份的交割应当同时进行。
5.2 买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1 将卖方一和卖方二根据本协议第 3 条约定的相应对价以即时可用的人
民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提
供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3 卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下：
5.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份
转让给买方的登记申请；及
5.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞
职信，并向买方交付一份复印件。
5.4 违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条或第 5.3 条中的任何重大义务，买方（在
卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
5.4.1 终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外）且不承
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担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起
七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补
救，方能根据本第 5.4.1 条终止本协议；或
5.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况
下，第 5.1 条、第 5.2 条和第 5.3 条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只
能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5 交割后事项
在买方按照第 5.2 条约定全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下，若中国结
算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协
商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算
尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日
内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，
则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、
终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外），且
不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证
明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第 5.2.1 条实际向卖方支
付的全部款项。
6、保证
6.1 各方的保证
每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均
是真实和准确的：
6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成
立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其
条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
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(i)导致违反其组织文件的任何规定；
(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文
件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何
现有命令、判决或法令。
6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿
还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2 卖方的附加保证
卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实
和准确的：
6.2.1 卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。
6.2.2 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有
表决权、经济权利及其他权利。
6.2.3 目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三
方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3 买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第
三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2 其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目
标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代
理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在
本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产
生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
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7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果
目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数
量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或
卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事
会上就上述议案投反对票。
8、公告与保密
8.1 公告
未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一
方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事
项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下
拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交
易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事
先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本
进行沟通。
8.2 保密
卖方与 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本
协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署
后继续有效。
9、违约责任
9.1 一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造
成的损失。
9.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方
应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的
利率支付逾期款项的利息。
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9.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。
为免疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应
超过该卖方根据本协议第 3 条可获得的相应对价。
10、其他条款
10.1 进一步保证
为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签
署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之
交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖
方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，
以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。
10.2 完整协议
10.2.1 本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完
整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前
就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。
10.2.2 买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本
协议的陈述、保证或承诺。
10.3 最优惠待遇
若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给
予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方
应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。
10.4 转让
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信
托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。
10.5 修改
本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为
有效。
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10.6 费用
每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支
出。
10.7 税务
10.7.1 卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律
应付的印花税及其他税费。
10.7.2 买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。
……
10.9 语言
本协议以中文书写。
10.10 管辖法律
本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法
律管辖。
10.11 仲裁
因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第 10.11 条的
有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）
应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲
裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前
两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指
定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。
仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。
(二)其他交易文件的主要内容
2024 年 9 月 23 日，受让方所属集团的母公司 MINISO Group Holding Limited
（名创优品集团控股有限公司）出具了《保证函》，向信息披露义务人承诺采取
一切必要的行动，促使受让方适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根
据《保证函》保证受让方在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。
18
2024 年 9 月 23 日，受让方所属集团的母公司 MINISO Group Holding Limited
（名创优品集团控股有限公司）的实际控制人出具了《承诺函》，向信息披露义
务人承诺确保 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）在
合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且确保 MINISO
Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）的控股股东在该等股东大
会上表决赞成批准本次交易的议案。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
除《股份购买协议》第 7.2 条约定的信息披露义务人承诺事项外，本次权益
变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；
3、取得上交所出具的合规性确认意见；
4、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进
一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股
份变动的时间及方式
本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动完成日为本次交易的目标股
份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。
七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况
信息披露义务人曾于 2022 年 9 月 15 日就京东世贸受让江苏京东邦能投资管
理有限公司持有的上市公司股份及宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持
19
有的上市公司股份披露《简式权益变动报告书》。根据该《简式权益变动报告书》
中的披露，京东世贸受让江苏京东邦能投资管理有限公司持有的上市公司
736,437,197 股股份，宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持有的上市公司
478,523,104 股股份，该次权益变动后，京东世贸持有的上市公司股份数量由 0
股上升至 736,437,197 股；宿迁涵邦持有的上市公司股份数量由 0 股上升至
478,523,104 股。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日起前 6 个月内买卖上市公司股份具体
情况如下所示：
1、京东世贸买卖上市公司股份的情况
买入的价格区间（元/
交易期间 每月买入股票数量 每月卖出股票数量 卖出的价格区间
股）
2024 年 7 月 0 — 68,872,000 2.04-2.17 元/股
2024 年 8 月 0 — 30,400,000 2.09-2.16 元/股
2024 年 9 月 0 — 3,507,000 2.07-2.13 元/股
2、宿迁涵邦买卖上市公司股份的情况
买入的价格区间（元/
交易期间 每月买入股票数量 每月卖出股票数量 卖出的价格区间
股）
2024 年 5 月 0 — 72,302,800 2.37-2.72 元/股
2024 年 6 月 0 — 14,817,500 2.52-2.89 元/股
2024 年 7 月 0 — 3,630,000 2.18-2.30 元/股
除上述情况外，本报告书签署日前前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情况。
21
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会
或上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
22
信息披露义务人一声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人（签名）：许冉
签署日期： 年 月 日
23
信息披露义务人二声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司
法定代表人（签名）：李昌明
签署日期： 年 月 日
24
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照或注册证书（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、信息披露义务人签署的《股份购买协议》；
4、MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）出具的《保
证函》；
5、MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）的实际控
制人出具的《承诺函》；
6、信息披露义务人签署的本报告书原件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
永辉超市股份有限公司
地址：福建省福州市鼓楼区湖头街 120 号光荣路 5 号院。
25
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人（签名）：许冉
签署日期： 年 月 日
26
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司
法定代表人（签名）：李昌明
签署日期： 年 月 日
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永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书
附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 永辉超市股份有限公司 福建省福州市
在地
股票简称 永辉超市 股票代码 601933
信 息 披 露 义 北京市北京经济技术开
信息披露义务人一名称 北京京东世纪贸易有限公司 务 人 一 注 册 发区科创十一街 18 号 C
地 座 2 层 201 室
信息披露义
宿迁市宿豫区洪泽湖东
信息披露义务人二名称 宿迁涵邦投资管理有限公司 务人二注册
路 19 号恒通大厦 418 室
地
有√ 无
（京东世贸和宿迁涵邦
增加 减少√ 有无一致行
拥有权益的股份数量变化 均为京东集团全资间接
不变，但持股人发生变化 动人
控制的主体，构成一致
行动关系）
信息披露义
信息披露义务人是否为上市公 务人是否为
是 否√ 是 否 √
司第一大股东 上市公司实
际控制人
1、通过证券交易所的交易系统（大宗交易）□
2、协议转让√
3、国有股行政划转或变更□
4、间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 5、取得上市公司发行的新股□
6、执行法院裁定□
7、继承□
8、赠与□
9、其他□
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：A 股普通股股票
益的股份数量及占上市公司已 持股数量：1,021,431,001 股
发行股份比例 持股比例：11.26%
股票种类：A 股普通股股票
本次权益变动后，信息披露义 变动数量：755,000,000 股
务人拥有权益的股份数量及占 变动比例：8.32%
上市公司已发行股份比例 变动后持股数量：266,431,001 股
变动后持股比例：2.94%
是 否√
信息披露义务人是否拟于未来
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有已经确定的在未来 12
12 个月内继续增持
个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关
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权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
是√ 否
信息披露义务人在此前 6 个月 （信息披露义务人一在此前 6 个月内通过大宗交易方式合计减持了
是否存在买卖该上市公司股票 102,779,000 股，信息披露义务人二在此前 6 个月内通过集中竞价交易
方式合计减持了 90,750,300 股）
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的
是 否 不适用√
问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未 是 否 不适用√
解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 否 不适用√
是否已得到批准 是 否 不适用√
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（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人（签名）：许冉
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司
法定代表人（签名）：李昌明
日期： 年 月 日
