永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：永辉超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司
注册地址：广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108
通讯地址：广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2024 年 9 月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在永辉超市股份有限公司拥有权益。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、牛奶公司开立减持 A 股人民币专
用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；2、名创优品有
关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；3、取得名创优品股东大会对
本次交易的批准；4、取得上交所出具的合规性确认意见；5、中国国家市场监
督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附
加限制性条件批准的决定。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易完成后，骏才国际未实际拥有上市公司控制权，提请投资者关
注以下内容：
（一）本次交易完成后，骏才国际持股比例与公司其他主要股东合计持股比
例接近
2
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（四）项的规定，投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响，为拥有上市公司控制权。所谓产生重大影响，意味着投资者的意见和行动
能够决定股东大会的多数投票结果。本次交易完成后，骏才国际持有永辉超市
29.40%的股权，骏才国际无法单独决定公司股东大会的多数投票结果或对公司
股东大会产生支配性意见，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，主要原
因如下：
1、根据《公司法》第一百一十七条、《永辉超市股份有限公司章程》第八十
七条规定，股东大会选举董事实行累积投票制。本次交易交割完成后，骏才国际
持有公司的股权比例为 29.40%，永辉超市董事会共计有 9 名董事会成员，根据
累积投票制规则，股东大会在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，因此骏才国际无法凭借持有 29.4%
的股权决定半数以上董事会席位，因此骏才国际从董事会层面无法控制永辉超市。
2、根据《永辉超市股份有限公司章程》第七十八条规定，“股东大会决议分
为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”而骏才国际仅
持有 29.40%的股权，其他股东的持股比例合计为 70.60%，其他股东所持有的
股份比例合计已经超过公司总股份的 2/3 以上，因此通常情况下，骏才国际仅凭
其持有的股权比例无法决定股东大会的多数投票结果，不足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。
因此，从表决权差距角度而言，本次交易完成后，骏才国际不会实际拥有上
市公司控制权。
（二）本次交易完成后，骏才国际无法控制半数以上董事席位
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（三）项的规定，投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，为
拥有上市公司控制权。
3
本次交易完成后，骏才国际所持有表决权股份占公司总股份数的比例为
29.4%。在累积投票制项下，骏才国际无法单独决定公司董事会半数以上成员选
任。因此，本次交易完成后，骏才国际不存在《上市公司收购管理办法》第八十
四条第一款第（三）项规定的情况。
根据骏才国际分别与牛奶公司、京东世贸及其一致行动人宿迁涵邦签署的
《股份购买协议》，在交割日，牛奶公司将安排向公司交付其提名董事 Scott
Anthony Price 和孙燕军的辞职信，京东世贸及宿迁涵邦将安排向公司交付其提
名董事周晔的辞职信。因此，本次交易完成后，骏才国际虽然无法单独决定公司
董事会半数以上成员选任，但未来有机会以提名方式填补以上三个空缺董事席位。
另外，本次交易签约后的 12 个月内，公司的三名独立董事也不会由骏才国际提
名。
鉴于公司董事会由九名董事组成，即使骏才国际未来提名的三名董事均经股
东大会选举通过，骏才国际只占有 1/3 的董事会席位，未控制半数以上董事席位，
无法在董事会层面对上市公司形成控制。因此，从董事席位而言，本次交易完成
后，骏才国际不会实际拥有上市公司控制权。
综上所述，永辉超市仍为无实际控制人、无控股股东状态。
（三）骏才国际已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
根据骏才国际出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易不
以控制上市公司董事会为目的；本次交易签约后 12 个月内，不以委托、征集投
票权、协议控制、二级市场增持等方式谋求上市公司的实际控制权；本次交易签
约后的 12 个月内，公司的三名独立董事不会由骏才国际提名。
（四）骏才国际已出具《关于股份锁定的承诺》
根据骏才国际出具的《关于股份锁定的承诺》，本企业承诺自本次交易交割
完成取得永辉超市股份之日起 18 个月内，不以任何方式减持该部分股份。在上
述承诺期间内，如该部分股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产
生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部
收益归永辉超市所有。
4
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................. 2
目 录 .........................................................................................................5
第一节 释 义 .......................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................... 7
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ............................................... 14
第四节 本次权益变动方式 .....................................................................16
第五节 资金来源 ................................................................................... 36
第六节 后续计划 ................................................................................... 37
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................ 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................... 41
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................42
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................... 43
第十一节 其他重大事项 ........................................................................ 45
第十二节 信息披露义务人声明 ..............................................................46
第十三节 备查文件 ............................................................................... 47
附表 .........................................................................................................49
5
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》
永辉超市/上市公司 指 永辉超市股份有限公司
信息披露义务人/骏才国际/ 广东骏才国际商贸有限公司，系港股和美股上市公司名创
指
受让方 优品（9896.HK、MNSO.N）控股子公司
名创优品（广州） 指 名创优品（广州）有限责任公司
名创优品集团控股有限公司/MINISO Group Holding
名创优品 指
Limited
牛奶公司 指 牛奶有限公司/The Dairy Farm Company, Limited
京东世贸 指 北京京东世纪贸易有限公司
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司，系京东世贸的一致行动人
本次股份转让，即骏才国际从牛奶公司、京东世贸和宿迁
涵邦分别受让1,913,135,376股份、367,227,196股份和
本次权益变动/本次交易 指
387,772,804股份，合计2,668,135,376股份，占上市公司
总股本的29.40%
《股份购买协议（一）》 指 骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》
《股份购买协议（二）》 指 骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署的《股份购买协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
6
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 广东骏才国际商贸有限公司
注册地 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
法定代表人 周书
控股股东 名创优品（广州）有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59CFBP5T
类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2016年4月12日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
联系电话 020-36228788
化妆品批发；鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）；技术进出口；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联
网商品零售（许可审批类商品除外）；集邮品批发和进出口；烟
用香精、香料货物进出口；食品添加剂批发；百货零售（食品零
售除外）；水产品批发；食品添加剂零售；生鲜家禽批发；生鲜
经营范围 家禽零售；冷冻肉批发；海味干货批发；货物进出口（专营专控
商品除外）；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；其他肉类零售
（猪、牛、羊肉除外）；冷冻肉零售；海味干货零售；化妆品零
售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品批发；乳制品零售；
熟食零售；酒类批发；酒类零售；进出口商品检验鉴定（具体经
营项目以《进出口商品检验鉴定机构资格证书》载明为准）；散
装食品批发；预包装食品批发；超级市场零售（食品零售除外）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，骏才国际的股权结构如下图所示：
7
注 ： 叶 国 富 先 生 和 杨 云 云 女 士 系 夫 妻 关 系 ， 叶 国 富 先 生 通 过 控 制 YGF
Development Limited、Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED 及杨云云女士通
过 控 制 YYY Development Limited 、 YYY MC LIMITED 合 计 间 接 控 制 上 市 公 司
MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.70%的股份。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，骏才国际的控股股东为名创优品（广州），实际控制
人为叶国富先生及杨云云女士。名创优品（广州）持有骏才国际 100%股权，其
基本情况如下：
名称 名创优品（广州）有限责任公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 广州市荔湾区康王中路486号1402室（部位：自编A）
法定代表人 叶国富
注册资本 14,686.24万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA5AKFAH81
设立日期 2017年10月18日
8
营业期限 2017年10月18日至无固定期限
食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品批发；
日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；个人卫
生用品销售；化妆品批发；日用玻璃制品销售；特种陶瓷制品销
售；卫生陶瓷制品销售；软件销售；母婴用品销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；艺术品代理；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件外包服务；
五金产品零售；专业设计服务；国内货物运输代理；国际货物运
经营范围
输代理；日用杂品销售；信息技术咨询服务；化妆品零售；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；医用口罩零售；体育用品及器材零售；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理；软件销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发
展；网络技术服务；电子产品销售；礼品花卉销售；通信传输设
备专业修理；通信交换设备专业修理；专业保洁、清洗、消毒服
务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自动售货
机销售；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；艺术
品进出口；保税物流中心经营；食品经营（销售散装食品）；酒
类经营
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
1、信息披露义务人对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人骏才国际不涉及对外投资。
2、控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，名创优品（广州）控制的主要
核心企业情况如下：
直接及间接
序号 企业名称 控制比例 主营业务
（%）
1 名创优品（香港）有限公司 100% 生活家居产品批发
名创优品（横琴）企业管理有限
2 100% 品牌特许
公司
3 名创优品国际（广州）有限公司 100% 生活家居产品批发
4 名创优选科技（广州）有限公司 100% 生活家居产品在线销售
9
那是家大潮玩（广东）文化创意
5 100% 潮流玩具产品批发及零售
有限公司
3、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，骏才国际的实际控制人叶国富
先生及杨云云女士控制的核心企业情况如下：
直接及间接
序
企业名称 控制比例 主营业务
号
（%）
1 名创优品 62.70% 生活家居产品批发及零售
MINISO Universal Holding
2 100% 投资控股
Limited
3 MINISO Global Holding Limited 100% 投资控股
MINISO Development Hong
4 100% 投资控股及生活家居产品批发
Kong Limited
5 名创优品投资香港有限公司 100% 投资控股
6 名创优品（香港）有限公司 100% 生活家居产品批发
7 名创优品（广州）有限责任公司 100% 生活家居产品批发及零售
名创优品（横琴）企业管理有限
8 100% 品牌特许
公司
9 名创优品国际（广州）有限公司 100% 生活家居产品批发
10 名创优选科技（广州）有限公司 100% 生活家居产品在线销售
Pt. MINISO Lifestyle Trading
11 67% 生活家居产品批发及零售
Indonesia
MINISO Life Style Private
12 100% 生活家居产品批发及零售
Limited
13 USA MINISO Depot Inc. 100% 生活家居产品批发及零售
14 MIHK Management Inc. 100% 生活家居产品批发及零售
MINISO LIFESTYLE
15 SINGAPORE PRIVATE 100% 生活家居产品批发及零售
LIMITED
MINISO VIETNAM LIMITED
16 90% 生活家居产品批发及零售
LIABILITY COMPANY
那是家大潮玩（广东）文化创意
17 100% 潮流玩具产品批发及零售
有限公司
18 名优产业投资（广州）有限公司 100% 总部大厦开发
注：序号 2-18 的控制比例系叶国富先生及杨云云女士通过名创优品控制的比例。
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主营业务
骏才国际成立于 2016 年 4 月 12 日，主要从事批发及零售。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
总资产 15.68 15.70 15.92
所有者权益总额 -13.60 -13.58 -13.39
归属母公司所有者权益 -13.60 -13.58 -13.39
资产负债率（%） 186.68 186.53 184.14
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润/亏损 -0.01 -0.19 -0.01
归属于母公司所有者净利润 -0.01 -0.19 -0.01
注 1：骏才国际 2021 年至 2023 年财务数据未经审计；
注 2：信息披露义务人净资产及净利润为负值，净资产收益率不适用
信息披露义务人间接控股股东名创优品最近三年的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
项目 2023/06/30 2022/06/30 2021/06/30
总资产 1,344,771.30 1,128,178.80 1,070,503.00
所有者权益总额 891,826.80 702,740.00 665,215.40
归属母公司所有者权益 890,101.50 703,164.20 665,896.60
资产负债率（%） 33.68 37.71 37.86
项目 2023 财年 2022 财年 2021 财年
营业收入 1,147,320.80 1,008,564.90 907,165.90
净利润/亏损 178,182.90 63,974.30 -142,944.70
归属于母公司所有者净利润 176,892.60 63,817.00 -141,501.00
注 1：名创优品系港股和美股上市公司，其 2021-2023 财政年度的结算日为 6 月 30 日，2024
年 1 月后，财政年度的结算日由 6 月 30 日变更为 12 月 31 日；
11
注 2：上述财务数据已经过审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 职位 国籍 身份证号码 或地区居
住地
留权
执行董事、
周书 女 中国 4306811987******** 中国 无
总经理
郑明勇 男 监事 中国 4408821984******** 中国 无
截至本报告书签署日，骏才国际的上述人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东名创优品（广州）不存
在直接或间接持有其它境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人叶国富先生及杨云云女士
直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
12
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
名创优品集
9896.HK、
1 团控股有限 10 万美元 62.70% 生活用品销售
MNSO.N
公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
永辉超市是在上交所挂牌上市的股份有限公司，主营业务包括销售生鲜品、
食品用品及服装以及相关的促销服务、物流配送等相关服务。信息披露义务人基
于对消费零售行业长期发展的信心，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权
益变动对上市公司实现战略投资。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照
相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公
司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司
长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有永辉超市 2,668,135,376 股股份，占
上市公司总股本的 29.40%。
截至本报告书签署日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有
其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 9 月 23 日，名创优品董事会做出决议，同意信息披露义务人与牛
奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
2024 年 9 月 23 日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露
义务人与牛奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
14
2024 年 9 月 23 日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露
义务人与牛奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理
局的登记手续已经完成；
2、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
3、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；
4、取得上交所出具的合规性确认意见；
5、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进
一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有永辉超市的股份或其表
决权。
2024 年 9 月 23 日，骏才国际与牛奶公司签署《股份购买协议（一）》，骏
才国际拟以 2.35 元/股的价格，受让牛奶公司持有的永辉超市 1,913,135,376 股
股份；2024 年 9 月 23 日，骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署《股份购买协
议（ 二）》，骏 才国际拟以 2.35 元/股的价格受 让京东世贸持有的永辉 超市
367,227,196 股股份以及宿迁涵邦持有的永辉超市 387,772,804 股股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有永辉超市 2,668,135,376 股股份，
占上市公司总股本的 29.40%。
二、《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容
（一）2024 年 9 月 23 日，骏才国际与牛奶公司签署《股份购买协议（一）》
协议双方：
(1)THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED（牛奶有限公司），一家根据香
港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊
德宏大厦 5 楼（“卖方”）；
(2)广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公
司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108（“买
方”）。
（“双方”，任一方为“一方”）
鉴于：
(A)卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本
协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定
16
义见下文） 上市的公司（“目标公司”））的 1,913,135,376 股股份（“目标股份”）。
双方约定如下：
1、定义
本协议中，除非上下文另有要求：
“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该
主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证
券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权
力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或
股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事
会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性地推
定存在。
“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、
守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用
于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳
门特别行政区和台湾；
“上交所”指上海证券交易所；
“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；
“纽交所”指纽约证券交易所；
“美国”指美利坚合众国；及
“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公众
假期的任何一天。
2、目标股份的出售和购买
根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于
17
交割时其所附带的所有权利和义务。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币 4,495,868,134 元（“对价”），对应
每股价格为人民币 2.35 元，并按照第 5.2.1 条以现金支付。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为
前提：
4.1.1 卖方开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局
的登记手续已经完成。
4.1.2 上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份
协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于
本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.1.4 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营
者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.5 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就
本次购买目标股份交易取得股东大会批准。
4.2 满足条件的责任
4.2.1 卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1 条
所列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.3 至
4.1.5 条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后 30 天内向中
国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者
集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。
18
4.2.3 双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.2 条
所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议
转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、
中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。
4.2.4 每一方应就其根据前述条款应负责的第 4.1 条所列条件与另一方保持
沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港
联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义
见下文）前获得满足的情况等。
4.2.5 此外，买方同意：
(i)为了在最终截止日前尽快满足第 4.1.2 至 4.1.4 条所列条件，如果确有必
要，其应（且应确保其相关关联方应）就 MINISO Group Holding Limited（名创
优品集团控股有限公司）或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、
许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有
合理且必要的承诺或条件，但是将对 MINISO Group Holding Limited（名创优品
集团控股有限公司）及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响
的除外；及
(ii) 相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安
排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议
项下的交易尽快优先完成。
4.3 未能满足条件
如果第 4.1 条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何
时间通过书面通知另一方终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10
条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经
产生的权利和责任以及本协议第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10 条项下的
权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成
第 4.1 条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本
协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、
19
香港联交所或上交所的原因，造成第 4.1.1 至 4.1.5 条所列的任何条件未能在本
协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方书面同
意的更晚的日期。
5、交割
5.1 日期和地点
受限于第 4 条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1 条所列条
件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方
式进行。
5.2 买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1 将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费
后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤
销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3 卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下：
5.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份
转让给买方的登记申请；及
5.3.2 向 目标公 司 交付或 安排向目标 公司交 付其 提名的 董事 （ 即 Scott
Anthony Price 和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复
印件。
5.4 违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条或第 5.3 条中的任何重大义务，买方（在
卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
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方：
5.4.1 终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10 条除外）且不
承担任何责任；或
5.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况
下，第 5.1 条、第 5.2 条和第 5.3 条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只
能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5 交割后事项
若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，
双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、
令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后
十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有
人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买
方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 8 条及第 10.2 条至第
10.10 条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结
算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持 A
股人民币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买
方退回买方根据第 5.2.1 条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国
结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持 A 股人民币专用账户中的资金
向外汇出。
6、保证
6.1 双方的保证
每一方向另一方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成
立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其
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条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
(i) 导致违反其组织文件的任何规定；
(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，
或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有
命令、判决或法令。
6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿
还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
卖方向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有
表决权、经济权利及其他权利。
6.2.2 目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利
主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任
何冻结令。
6.3 买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第
三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2 其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目
标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代
理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在
本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产
生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
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7、承诺
7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果
目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数
量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或
卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事
会上就上述议案投反对票。
8、公告与保密
8.1 公告
每一方承诺遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要
求，但前提是，未经另一方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），
任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或
标的事项相关的公告、通讯或通知。
8.2 保密
卖方与 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本
协议签署前签订的有关本次交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。
9、违约责任
9.1 受限于第 9.3 条，一方违反协议或者履行义务不符合本协议约定的，应
赔偿另一方因违约遭受的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
9.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从
到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率
支付逾期款项的利息。
9.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。
10、其他条款
10.1 进一步保证
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每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署另一方可能合理
要求的文件，并采取另一方可能合理要求的行为和事情，以便将股份转让给买方
并使另一方获得本协议的全部利益。
10.2 完整协议
10.2.1 本协议包括双方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完
整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代双方先前
就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。
10.2.2 买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本
协议的陈述、保证或承诺。
10.3 转让
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托
方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。
10.4 修改
本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为
有效。
10.5 费用
每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支
出。
10.6 税务
10.6.1 卖方与买方应各自承担因本协议项下交易根据适用法律应付的印花
税及其他税费。
10.6.2 卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份
进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。买方应根据中国适用法律和/或主
管税务机关的要求及时采取行动并签署文件，以进行此类税务申报。卖方应在提
交此类申报后立即向买方提供由中国主管税务机关出具的有关该申报的确认书
24
或收据的复印件，以证明其已正式提交相关税务申报。
10.6.3 买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。
10.7 通知（略）
10.8 语言
本协议以中英文书写，具有同等效力。中英文文义存在歧义时，以中文为准。
10.9 管辖法律
本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法
律管辖。
10.10 仲裁
因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第 10.10 条的
有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）
应由香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）在香港由三名仲裁员根据提交仲裁通知时
有效的仲裁中心机构仲裁规则以英文和中文进行仲裁解决。
（二）2024 年 9 月 23 日，骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署《股份购买协
议（二）》
协议各方：
（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，
其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室（“卖
方一”） ；
（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，
其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室（“卖方二”，与卖
方一合称为“卖方”）；
（3）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任
公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108
（“买方”）。
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（“各方”，任一方为“一方”）鉴于
(A) 卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本
协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定
义见下文）上市的公司（“目标公司”））共计 755,000,000 股股份（约占本协议
签署日目标公司总股本的 8.3195%）（“目标股份”）；其中：
（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 367,227,196 股股
份（“卖方一目标股份”）；
（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 387,772,804 股股
份（“卖方二目标股份”）。
各方约定如下：
1、定义
“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该
主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证
券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权
力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或
股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事
会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性地推
定存在。
“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、
守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用
于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳
门特别行政区和台湾；
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；
“上交所”指上海证券交易所；
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“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；
“纽交所”指纽约证券交易所；
“美国”指美利坚合众国；及
“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公众
假期的任何一天。
2、目标股份的出售和购买
根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于
交割时其所附带的所有权利和义务。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币 1,774,250,000 元（“对价”），对应每
股价格为人民币 2.35 元，并按照第 5.2.1 条以现金支付。就卖方一而言，其出
售卖方一目标股份对应的对价为人民币 862,983,910.60 元。就卖方二而言，其
出售卖方二目标股份对应的对价为人民币 911,266,089.40 元。
为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人
之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动
的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除
权规则同时作相应调整。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）
为前提：
4.1.1 上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市
公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.2 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营
者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
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4.1.3MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本
次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。
4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于
本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.2 满足条件的责任
4.2.1 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.2 至
4.1.4 条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2 各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1 条
所列条件得到满足，受限于本协议第 4.3 条的约定，在第 4.1 条约定的除第 4.1.1
条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上
交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转
让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方
缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时
限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。
4.2.3 每一方应就其根据前述条款应负责的第 4.1 条所列条件与其他各方保
持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或
香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日
（定义见下文）前获得满足的情况等。
4.3 未能满足条件
如果第 4.1 条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均
可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2
条至第 10.11 条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但
在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第
10.11 条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或
合理预期会造成第 4.1 条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前
述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因
相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第 4.1.1 至 4.1.4 条所列的任
28
何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）
经各方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1 日期和地点
受限于第 4 条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1 条所
列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适
当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目
标股份的交割应当同时进行。
5.2 买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1 将卖方一和卖方二根据本协议第 3 条约定的相应对价以即时可用的人
民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提
供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3 卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下：
5.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份
转让给买方的登记申请；及
5.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞
职信，并向买方交付一份复印件。
5.4 违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条或第 5.3 条中的任何重大义务，买方（在
卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
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5.4.1 终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外）且不
承担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日
起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得
补救，方能根据本第 5.4.1 条终止本协议；或
5.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况
下，第 5.1 条、第 5.2 条和第 5.3 条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只
能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5 交割后事项
在买方按照第 5.2 条约定全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下，若中国结
算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协
商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算
尽快将买方登记为目标股份的所有人；若中国结算仍未能在交割日后十个交易日
内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，
则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、
终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外），
且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的
证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第 5.2.1 条实际向卖方
支付的全部款项。
6、保证
6.1 各方的保证
每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均
是真实和准确的：
6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成
立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其
30
条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
(i) 导致违反其组织文件的任何规定；
(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，
或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有
命令、判决或法令。
6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿
还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2 卖方的附加保证
卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实
和准确的：
6.2.1 卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。
6.2.2 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有
表决权、经济权利及其他权利。
6.2.3 目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三
方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3 买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第
三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2 其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目
标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代
理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在
本协议项下作出的保证除外）；及
31
6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产
生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果
目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数
量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或
卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事
会上就上述议案投反对票。
8、公告与保密
8.1 公告
未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一
方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事
项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下
拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交
易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事
先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本
进行沟通。
8.2 保密
卖方与 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本
协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署
后继续有效。
9、违约责任
9.1 一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失的，
损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；
但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的
32
损失。
9.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从
到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率
支付逾期款项的利息。
9.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。为免
疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应超过
该卖方根据本协议第 3 条可获得的相应对价。
10、其他条款
10.1 进一步保证
为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签
署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之
交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖
方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，
以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。
10.2 完整协议
10.2.1 本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完
整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前
就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。
10.2.2 买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本
协议的陈述、保证或承诺。
10.3 最优惠待遇
若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给
予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方
应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。
10.4 转让
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未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信
托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。
10.5 修改
本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为
有效。
10.6 费用
每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支
出。
10.7 税务
10.7.1 卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律
应付的印花税及其他税费。
10.7.2 买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。
10.8 通知（略）
10.9 语言
本协议以中文书写。
10.10 管辖法律
本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法
律管辖。
10.11 仲裁
因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第 10.11 条的
有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）
应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲
裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前
两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指
定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。
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仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。
（三）其他交易文件的主要内容
2024 年 9 月 23 日，名创优品出具了《保证函》，向牛奶公司、京东世贸、
宿迁涵邦承诺采取一切必要的行动，促使骏才国际适当履行其在《股份购买协议》
项下的义务，并根据《保证函》保证骏才国际在《股份购买协议》项下全部义务
的适当履行。
2024 年 9 月 23 日，名创优品的股东 YYY MC Limited、YGF MC Limited、
Mini Investment Limited（合计持有名创优品已发行股份约 62.70%）以及该等
股东实控人叶国富和杨云云与牛奶公司签署承诺函，向牛奶公司承诺确保名创优
品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股
东大会上表决赞成批准本次交易的决议。
2024 年 9 月 23 日，名创优品的实际控制人出具承诺函，向京东世贸、宿
迁涵邦承诺确保名创优品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开
股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日， 本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、
冻结等权利限制情形。除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊
条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出
让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次权益变动的资金总额和支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动
方式”中“二、《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容”的相关内容。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的资金为本公司及本公司股东的自有及自筹
资金，收购资金来源合法合规，不存在代持的情形，不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司直接或通过其利益
相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续
实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推
动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划
相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
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的计划。如果因经营需要，需对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组
织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及
时履行信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义
务人在资产、人员、财务、机构和业务方面等方面独立，具有独立经营能力。
为保证永辉超市独立性，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具
如下承诺：
“本企业/本人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与永辉超市保持
分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立
性的相关规定，不利用第一大股东地位干预永辉超市规范运作和依法合规经营决
策，损害永辉超市和其他股东的合法权益，违法占用永辉超市及其控制企业的资
金。”
二、本次权益变动对永辉超市同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
信息披露义务人间接控股股东名创优品是一家提供以 IP 设计为特色的丰富
多样的潮流生活家居产品的全球价值零售商。永辉超市主营业务是在中国境内运
营线下大卖场和超市。经信息披露义务人的实际控制人确认，其所控制的企业与
永辉超市之间目前不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免信息披露义务人及其控股股东和实际控制人侵
占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东
和实际控制人已出具如下承诺：
“1、本企业/本人及控制的企业与永辉超市之间目前不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
2、在本企业/本人维持永辉超市第一大股东身份期间，本企业/本人及控制的
企业不会利用永辉超市第一大股东的身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现
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的同业竞争而损害永辉超市及其股东的权益。
3、本企业/本人将积极履行股东责任，以永辉超市的整体利益为出发点，促
使永辉超市能够实现长期稳定的发展。”
（二）对关联交易的影响
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人及其控股股东和实际控制人已出具承诺如下：
“本企业/本人及控制的其他企业将尽量减少与永辉超市发生关联交易，如
确实无法避免，本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规以及规范性文件及《永辉超市股份有限公司章程》中
关于关联交易的管理规定规范与永辉超市之间的关联交易行为，不损害永辉超市
及其中小股东的合法权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2021 年至 2023 年财务数据未经审计，信息披露义务人最
近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产：
货币资金 15.68 15.70 15.92
流动资产合计 15.68 15.70 15.92
非流动资产合计 - - -
资产总计 15.68 15.70 15.92
流动负债：
应交税费 -0.72 -0.72 -0.69
其他应付款 30.00 30.00 30.00
流动负债合计 29.28 29.28 29.31
非流动负债合计 - - -
负债合计 29.28 29.28 29.31
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) - - -
未分配利润 -13.60 -13.58 -13.39
归属于母公司所有者权益合
-13.60 -13.58 -13.39
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 -13.60 -13.58 -13.39
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 0.01 0.19 0.01
营业成本 - - -
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销售费用 - - 0.03
管理费用 0.05 0.22 -
财务费用 -0.04 -0.03 -0.02
营业利润 -0.01 -0.19 -0.01
利润总额 -0.01 -0.19 -0.01
净利润 -0.01 -0.19 -0.01
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.03 30.05 30.05
经营活动现金流入小计 0.03 30.05 30.05
支付其他与经营活动有关的现金 0.05 0.27 32.07
经营活动现金流出小计 0.05 0.27 32.07
经营活动产生的现金流量净额 -0.02 29.78 -2.02
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 30.00 -
投资活动现金流出小计 - 30.00 -
投资活动产生的现金流量净额 - -30.00 -
筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -0.01 -0.22 -2.02
期初现金及现金等价物余额 15.70 15.92 17.94
期末现金及现金等价物余额 15.68 15.70 15.92
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
45
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司
法定代表人： 周书
年 月 日
46
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）本次交易的相关协议；
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
（六）信息披露义务人及其内幕信息知情人在本次权益变动事实发生之日前
六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发
生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（八）信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方之间的重大交易情况说
明；
（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；
（十）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）信息披露义务人相关财务报表；
（十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
47
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司
法定代表人： 周书
年 月 日
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永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书
附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 永辉超市股份有限公司 福建省福州市
在地
股票简称 永辉超市 股票代码 601933
广州市荔湾区新光城市
信息披露义务人 广东骏才国际商贸有限公 信息披露义
广场南区商铺首层 113
名称 司 务人注册地
号自编 A108
拥有权益的股份 有无一致行
增加 √ 减少 □ 有 □ 无 √
数量变化 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是否对境内、境外 有境内、外两
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
其他上市公司持 个以上上市
股 5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类： A 股普通股股票
益的股份变动的 变动数量：2,668,135,376 股
数量及变动比例 变动比例： 29.40%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
49
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 √ 否 □
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
备注：本次权益变动尚需取得的批准包括但不限于：
1、牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及
本次权益变动是 外汇管理局的登记手续已经完成；
否需取得批准及 2、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
批准进展情况 3、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；
4、取得上交所出具的合规性确认意见；
5、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不
实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
50
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司
法定代表人： 周书
年 月 日
51
