永辉超市：永辉超市股份有限公司关于公司股东签署《股份购买协议补充协议》的提示性公告2024-12-20
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-
062
永辉超市股份有限公司
关于公司股东签署《股份购买协议补充协议》的提示性公
告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”、“永辉超市”“上市公司”）
于 2024 年 9 月 27 日披露了《详式权益变动报告书》，公告公司股东牛奶有限
公司、北京京东世纪贸易有限公司和宿迁涵邦投资管理有限公司拟通过协议转让
的方式向广东骏才国际商贸有限公司（以下简称“骏才国际”）分别转让其所持
有的公司 1,913,135,376 股股份、367,227,196 股股份和 387,772,804 股股份，
分别占公司总股本的 21.08%、4.05%和 4.27%（以下简称“本次交易”）。
2、2024 年 12 月 18 日，骏才国际与牛奶有限公司签署《股份购买协议补
充协议》，本次骏才国际与牛奶有限公司签署《股份购买协议补充协议》不会影
响公司的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。为便于投资者更好的了解本次交易，现将
相关内容公告如下：
一、《股份购买协议补充协议》的主要内容
协议双方：
（1）THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED（牛奶有限公司），一家根
据香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道 979 号太
1
古坊德宏大厦 5 楼（“卖方”）；
（2）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任
公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108
（“买方”）。
（“双方”，任一方为“一方”）
鉴于：
（A）卖方和买方于 2024 年 9 月 23 日签订股份购买协议（定义见下文）；
（B）卖方和买方现同意根据本补充协议的条款修改股份购买协议；
（C）为免疑义，未经本补充协议修改的股份购买协议中的约定不受影响，
持续生效；若股份购买协议与本补充协议之间有任何冲突，以本补充协议为准。
双方约定如下：
1 定义
在本补充协议中，除非上下文另有要求：
“股份购买协议”是指双方于 2024 年 9 月 23 日签订的一份关于收购永辉
超市股份有限公司 1,913,135,376 股股份的股份购买协议。
1.1 定义条款的纳入
除非另有说明，股份购买协议中定义的词汇在本补充协议中应具有相同的含
义。
2 修订
2.1 自本补充协议签署日起，股份购买协议应作如下修改:
2.1.1 股份购买协议原第 1 条现通过增加以下定义进行修订：
“监管账户”是指买方在中国建设银行股份有限公司或双方另行约定的银行
（“监管银行”）开立、并由双方及监管银行签署的账户监管协议（“监管协议”）
中规定的条款和条件进行共同管理的银行账户，监管账户的全部手续费由买方支
2
付。
“卖方指定账户”是指卖方指定的、根据中国适用法律在中国境内银行开立
的 NRA 账户（NON-RESIDENTACCOUNT），用于本协议下的交易。
“印花税”是指根据适用法律就本协议项下转让和出售的目标股份应由卖方
支付的中国证券交易印花税（非交易转让印花税），该印花税由中国证券登记结
算有限责任公司（“中国结算”）代收。
“净对价”是指对价扣除买方垫付的应由卖方支付的上交所和中国结算的手
续费以及应由卖方支付的印花税后的金额。
2.1.2 股份购买协议原第 3 条中的“并按照第 5.2.1 条以现金支付”现被全
文删除并替换为“并按照第 5.2 条以现金支付”；原第 3 条增加第 3.2 条如下：
为免疑义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之
日止的期间内，如果
（i）目标公司发生送股、公积金转增股本、拆分股份等除权事项，目标股份
的对价不变；以及
（ii）目标公司发生因现金分红而除息，目标股份的对价应当扣减卖方获得
的现金分红金额；
发生本第 3.2（i）和/或第 3.2（ii）所述事项时，卖方向买方转让的目标股份
数量和/或每股价格（如适用）应根据适用法律同时作相应调整。
2.1.3 股份购买协议原第 5 条现被全文删除并替换为以下内容：
5 第一阶段交割
5.1 日期和地点
目标股份出售和购买的完成（“交割”）分为第一阶段交割（定义见下文）
和最终交割（定义见下文）两个阶段进行。受限于第 4 条，买方支付净对价至监
管账户中及申请目标股份过户登记（“第一阶段交割”）应在第 4.1 条所列条件
得到满足后在合理可行的情况下尽快进行。买方支付净对价至监管账户应在不晚
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于第 4.1 条所列条件得到满足后的第十个交易日或双方可能商定的其他日期
（“第一阶段交割日”）以适当方式进行，其具体日期应由双方合理商定。
5.2 买方的第一阶段交割义务
在第一阶段交割日，买方应将（或促成）净对价以即时可用的人民币资金形
式转账支付至监管账户，并向卖方提供不可撤销的转账指令复印件以兹证明（为
免疑义，净对价可由就本协议项下交易向买方提供融资的贷款银行支付至监管账
户）；该监管账户中的净对价仅限于支付至卖方指定账户。
5.3 卖方的第一阶段交割义务
卖方应配合买方将净对价支付至监管账户并提供必要的协助（如需）。
5.4 双方的第一阶段交割义务
5.4.1 若双方需要合理时间准备中国结算所要求的申请资料，则双方应尽最
大努力，在合理可行的情况下尽快准备所有申请目标股份过户登记所需的必要文
件并采取所有必要行动，不得无理拒绝或拖延。
5.4.2 在买方完成全额支付第 5.2 所述款项后，双方应尽最大善意商议确定
向中国结算提交目标股份过户登记申请全套资料的合理日期（“过户登记申请
日”），不得无理拒绝或拖延。双方应当配合（包括签署所有必要文件并采取所
有必要行动）在过户登记申请日向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申
请。
5.5 违反第一阶段交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条、第 5.3 条或第 5.4 条中的任何重大义务，
买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面
通知另一方：
5.5.1 终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 9 条及第 11.2 条至第 11.10 条
除外）且不承担任何责任；
5.5.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现第一阶段交
割；或
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5.5.3 确定新的第一阶段交割日期（不超过原定第一阶段交割日期后的七个
交易日），在此情况下，第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条和第 5.4 条应适用于该
等推迟后的第一阶段交割。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.6 第一阶段交割后事项
若中国结算未能在过户登记申请日后的十个交易日内将买方登记为目标股
份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一
切必要的行动，以令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若因任何一
方的原因导致中国结算无法办理目标股份过户登记手续的，该方不得无理拒绝提
供中国结算所需资料或所要求采取的行动，且不得终止本协议。若中国结算未能
在过户登记申请日后二十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍
登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将
目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第 5.6 条、第 9 条及
第 11.2 条至第 11.10 条除外），且不承担任何责任。在卖方向买方确认收到该
书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后，买方有权让监管账户中
的净对价原路退回，卖方应予配合。
6 最终交割
6.1 日期和地点
受限于第一阶段交割的发生，净对价按照第 6.2 条转账支付至卖方指定账户
（“最终交割”）应在由卖方书面通知买方按照第 6.2 条从监管账户转账支付至
卖方指定账户所需文件（根据适用法律和监管协议的规定）均已获得后的第二个
交易日或双方可能商定的其他日期（“最终交割日”）以适当方式进行；为免疑
义，最终交割的完成视为交割完成。卖方指定账户的开立及监管账户向卖方指定
账户的转账行为应符合适用法律的规定。
6.2 买方的最终交割义务
在最终交割日，买方应通过与卖方共同签署书面指令或监管协议允许的方式
将（或促成）净对价以即时可用的人民币资金形式由监管账户转账支付至卖方指
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定账户。该等转账支付确认完成时，买方就净对价的支付视作完成。
6.3 卖方的最终交割义务
在最终交割日，卖方应
6.3.1 通过与买方共同签署书面指令或监管协议允许的方式将（或促成）净
对价以即时可用的人民币资金形式由监管账户转账支付至卖方指定账户。
在买方履行第 6.2 条所述义务且净对价支付完成的情况下：
6.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即 Scott
Anthony Price 和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复
印件。
6.4 违反最终交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 6.2 条或第6.3 条中的任何重大义务，买方（在
卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
6.4.1 确定新的最终交割日期（不超过原定最终交割日期后的七个交易日），
在此情况下，第6.1 条、第6.2 条和第6.3 条应适用于该等推迟后的最终交割，但
最终交割日期只能推迟一次；或
6.4.2 终止本协议（第 1 条、本第 6.4.2 条、第 9 条及第 11.2 条至第 11.10
条除外），并确保双方在目标股份的权属方面恢复至其未签署本协议之前的状态，
包括但不限于（如适用）目标股份重新登记在卖方名下和/或返还净对价。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
2.1.4 股份购买协议原第 6.1 条（据本补充协议第 2.1.10 顺延为第 7.1 条）
及原第 6.3 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第 7.3 条）中的“下列陈述在本
协议签署日和交割日均是真实和准确的”现被全文删除并替换为“下列陈述在本
协议签署日、第一阶段交割日和最终交割日均是真实和准确的”。
2.1.5 股份购买协议原第 6.2 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第 7.2 条）
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中的“下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的”现被全文删除并替
换为“下列陈述在本协议签署日和过户登记申请日均是真实和准确的”。
2.1.6 股份购买协议原第 6.3.3 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第 7.3.3
条）中的“将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方
提出任何权利主张”现被全文删除并替换为“将不会就第一阶段交割后持有目标
股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张”。
2.1.7 股份购买协议原第 10.6.2 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第
11.6.2 条）中的“卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标
股份进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。”现被全文删除并替换为“尽
管有本 11.6.3 条规定，买方同意垫付应由卖方支付的印花税并代缴至中国结算，
卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份进行税务申
报，并缴纳其应付的除中国的印花税外的其他税费（如有）”。
2.1.8 股份购买协议原第 10.6 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第 11.6
条）增加第 11.6.4 条如下：
若本协议据第 5.6 条或 6.4.2 条终止，且本协议终止前买方已向上交所和中
国结算支付了代卖方垫付的应由卖方支付的手续费（据第 4.2.3 条）以及印花税
（据第 11.6.2 条），
（i）双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快准备所有申请上述手续费
及印花税退还所需的必要文件，并采取所有必要行动向上交所和中国结算提交退
款申请，不得无理拒绝或拖延；
（ii）在买方未违反本第 11.6.4(i)条规定的前提下，如果在双方向上交所和
中国结算提交退款申请满二十个交易日后，上述手续费及印花税未获得全部或部
分退还，则卖方应通过适当方式尽快将该等未获得退还部分的手续费及印花税，
偿付给买方（或买方的关联方）；以及
（iii）尽管有上述第 11.6.4(ii)条规定，双方应尽最大努力，在合理可行的情
况下继续向上交所和中国结算办理退款事宜，并在获得任何后续退款后，尽快做
出适当的偿付安排。
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2.1.9 股份购买协议及本补充协议无论因何种原因终止，股份购买协议原第
9 条（据本补充协议第 2.1.10 条顺延为第 10 条）应持续有效。
2.1.10 股份购买协议原第 6 条至原第 10 条的序号顺延为第 7 条至第 11 条，
且股份购买协议中对这些条款序号的提及相应修改。
2.1.11 上述修订不影响任一方在本补充协议签署日根据股份购买协议已经
产生的权利和义务。
二、其他相关说明及风险提示
本次骏才国际与牛奶有限公司签署《股份购买协议补充协议》不会影响公司
的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《股份购买协议补充协议》
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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