证券代码：601989          证券简称：中国重工       公告编号：临 2024-039


                 中国船舶重工股份有限公司关于
 武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权
                         暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

           为优化调整能力布局，填平补齐能力短板，提高生产效率，实现舰船
总装建造转型升级，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）拟以自有资金 104,381.50
万元购买武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）持有的武汉武船
航融重工装备有限公司（以下简称“武船航融”）100%股权（以下简称“本次交
易”）。

           本次交易对方武船投资持有公司 2.13%的股份，且武船投资与公司属
同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交
易不构成重大资产重组。

           本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避
表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

           过去 12 个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为 520,187.91
万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.25%；公司与不同关联人之间未发生与
本次交易相同类别的关联交易。

           本次交易无需有关部门审批。




    一、关联交易概述

                                    1
    为优化调整能力布局，实现总装建造转型升级，提高产能以满足生产经营需
要，填平补齐生产能力短板，武昌造船拟以自有资金104,381.50万元购买武船航
融100%股权。

    本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据上海立信资产
评估有限公司出具的、经备案的《武汉武船投资控股有限公司拟转让股权所涉及
的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报
字（2024）第A10026号），以2023年12月31日为评估基准日，武船航融净资产账
面价值为93,764.68 万元，100%股权 评估价值为104,381.50万元，增值额为
10,616.82万元，增值率为11.32%。以评估值为定价依据，武船航融100%股权交
易价款为104,381.50万元。


    2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于武昌造船
收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董
事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独
立董事专门会议审议通过。同日，武昌造船与武船航融签订了《股权收购协议》。

    包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限
公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占
公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有
利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。


    二、关联人介绍


    （一）关联关系

    本次交易对方武船投资为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的全资
子公司；武船投资直接持有公司486,575,417股股份，占公司总股本的2.13%，本
次交易构成关联交易。


    （二）关联方基本情况

    企业名称：武汉武船投资控股有限公司


                                   2
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2011-03-24

    注册地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号

    法定代表人：姜涛

    注册资本：227,000万元人民币

    统一社会信用代码：91420100572045191L

    实际控制人：中国船舶集团有限公司

    经营范围：市政工程设计与施工；黑色金属、有色金属、焊接材料及辅料、
建筑材料、生产用工业气体（不含危险品）、润滑油、生产用消耗物料、船用设
备及配件、化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）、机电设备、五
金交电、电线电缆、仪器仪表的销售；船舶机电设备、轨道交通装备、船艇及钢
结构新型材料的设计、研发、采购；项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的
设计、制造与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种
设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总包服务；技
术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）

    武船投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，
武船投资未被列为失信被执行人。


       三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的概述

    1.交易的名称和类别：购买股权。

    2.交易标的：本次交易标的为武船航融100%股权。


    3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在

                                     3
妨碍权属转移的其他情况。


    4.交易标的运营情况说明


    武船航融主要资产包括固定资产和无形资产，具体包括办公楼、厂房、土地、
机器设备等，除零星应交税金外，无其他负债项目；其主营业务为不动产、生产
设备租赁业务，营业收入全部来源于不动产、生产设备租赁收入。武船航融与武
昌造船生产厂区毗邻，为保障正常生产经营，武昌造船目前租赁武船航融土地、
厂房等资产使用。


    （二）标的企业基本情况


    1.标的企业基本信息

    企业名称：武汉武船航融重工装备有限公司

    统一社会信用代码：91420117MAC49K7J64

    注册资本：100.00万元人民币

    法定代表人：姚锐

    成立时间：2022年11月18日

    注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道阳大公路138号管理楼708室

    经营范围：建筑用钢筋产品生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）；一般项目：普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；物业管理；餐饮管理；建筑工程机械与设备租
赁；酒店管理；仓储设备租赁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计量技术服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。

    2.失信被执行人情况：武船航融不属于失信被执行人。

    3.股东情况：武船投资持有武船航融100%股权。

                                   4
    4.武船航融最近一年又一期主要财务指标：

                                                                  单位：万元
                         2023 年度/2023 年 12      2024 年 1-5 月/2024 年 5 月
         项目
                          月 31 日（经审计）           31 日（未经审计）
资产总额                            94,034.34                       94,093.33

   其中：固定资产                    63,228.11                      62,296.56

          在建工程                        275.60                       275.60

          无形资产                   27,913.63                      27,644.12

负债总额                                  269.66                       122.01

   其中：应交税金                         269.66                       122.01

所有者权益总额                      93,764.68                       93,971.32

营业收入                              2,968.57                       1,579.05

净利润                                 -483.82                         206.65

   注：武船航融2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准

无保留意见的审计报告。

    四、交易标的的评估、定价情况


    （一）关联交易定价情况

    本次交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，武船航融100%股权评估价
值为104,381.50万元，本次交易价格为104,381.50万元。


    （二）评估情况

    上海立信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对武船航融的
股东全部权益价值进行了评估，并出具了《武汉武船投资控股有限公司拟转让股
权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2024）第A10026号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：


    1.评估方法

                                      5
    根据资产评估准则规定及适应性分析，结合评估资产的具体情况，本次评估
采用资产基础法进行评估。


    2.评估结论


    武汉武船航融重工装备有限公司在评估基准日的净资产账面价值为
93,764.68万元，股东全部权益评估值为104,381.50万元，增值额为10,616.82
万元，增值率为11.32%。


    3.特别事项说明


    截止评估基准日2023年12月31日，标的企业武船航融所属13项房屋建筑物尚
未办理房屋不动产权证，账面净值为47,603.34万元，评估值为46,918.97万元。

    对此，标的企业属地武汉市新洲区自然资源和规划局出具了说明“武船航融
位于双柳街星谷大道66号的房产为自建的办公楼、厂房等建筑物，因竣工验收等
原因导致暂时尚未办理权属证书，经预审，房产权属清晰，且房屋权属不存在争
议或纠纷，后续办证相关工作不存在实质性障碍。”

    与此同时，本次交易转让方武船投资于转让协议中承诺，于标的资产交割日
起12个月内协助武船航融完成上述13项房屋建筑物权属证书办理工作，如未完成，
武船投资应在前述期限届满后7个工作日内将尚未完成办理权属证书的房产对应
的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
（2024）第A10026号《资产评估报告》中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退
还给武昌造船。


    五、关联交易协议主要内容

    2024年7月25日，武昌船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方武汉武船投资
控股有限公司签订了《股权收购协议》，主要内容如下：


    （一）合同主体

    甲方：武昌船舶重工集团有限公司


                                     6
    乙方：武汉武船投资控股有限公司


    （二）标的资产的转让对价及支付方式


    1.标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构
或国家出资企业备案的评估结果为基础由双方协商确定。

    2.根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资
产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，武船航融100%股权的评估值为
104,381.50万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经
双方协商确定，武船航融100%股权在本次交易中的转让价格为104,381.50万元。
甲方同意以支付现金方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让
其拥有的标的资产，并同意甲方向其支付现金作为对价。


    3.甲乙双方同意，甲方在本协议生效后3个工作日内预付7亿元股权转让款至
乙方指定账户，同时在标的公司办理完毕本次交易涉及的公司变更登记手续之日
起 15 个工作日内向乙方支付剩余股权转让款至指定账户。

    4.甲乙双方同意，乙方承诺于本协议第6.1条约定的本次交易的资产交割日
起12个月内（以下简称“瑕疵房产解决期限”）协助标的公司应完成本协议附件
所列13处自有房屋建筑物（以下简称“瑕疵房产”）权属证书办理工作，所涉及
相关一切费用全部由乙方承担。如在上述规定期限内标的公司未完成上述瑕疵房
产权属证书办理事宜，乙方应在瑕疵房产解决期限届满后的7个工作日内将尚未
完成办理权属证书瑕疵房产对应的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产
评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》中载明的
相关瑕疵房产评估价值为准）退还至甲方指定账户。


    （三）费用承担及期间损益归属


    1.本次交易涉及的相关税费，由甲、乙双方按照相关法律、法规各自承担。


    2.评估基准日至交割日期间，标的资产的损益由甲方享有或承担。


    （四）违约责任

                                     7
    由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违
约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。


    （五）生效条件


    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中
国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。


    六、关联交易对上市公司的影响


    武昌造船目前手持订单排期已至2028年，生产任务饱满，通过本次收购武船
航融，可有效补齐武昌造船高技术产品和高端船舶分段建造产能短板。交易完成
后，武昌造船土地厂房等生产设施有效扩大，相关产业全部集聚在双柳厂区实现
集约化协同发展，能够提高资产利用率和生产效率，实现舰船总装建造转型升级，
将对公司经营成果产生积极影响。此外，本次交易完成后，武昌造船将减少租用
武船航融相关资产，减少公司与武船航融之间的关联交易。

    本次交易完成后，武船航融将成为武昌造船的全资子公司，纳入公司合并报
表范围。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，
亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股
东、实际控制人之间的同业竞争。


    七、关联交易履行的审议程序


    （一）董事会战略委员会审议情况

    2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应
出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联
交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。


    （二）独立董事专门会议审议情况

    2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，


                                     8
应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关
联交易的议案》。


    （三）董事会审议情况


    2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于武昌造船
收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董
事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。


    （四）监事会审议情况


    2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关
联交易的议案》。


    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限
公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为415,806.41万元，
具体详见公司于同日披露的《中国重工关于下属公司中船天津购买天津新港船舶
重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告》和《中国重工关于大连造船转让
渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。


    特此公告。


                                       中国船舶重工股份有限公司董事会


                                               二〇二四年七月二十六日




                                  9