中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年八月
0
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
目 录
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 .........2
议案一 关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公
司有关资产暨关联交易的议案…………….. ..........................................4
议案二 关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权
暨关联交易的议案 ..................................................................................16
议案三 关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%
股权暨关联交易的议案 ..........................................................................30
议案四 关于续聘 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构
的议案.......................................................................................................40
1
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
中国船舶重工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2024 年 8 月 14 日 9：30
3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室
5.现场会议主持人：董事长王永良先生
二、现场会议议程安排
（一）现场会议签到、股东登记
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人提议监票人、计票人与记录人
（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则
（五）宣读并审议会议议案、填写表决票
（六）投票、计票和监票
（七）计票人宣读现场会议表决结果
（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
2
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束
3
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案一 关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有
限责任公司有关资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化造修船基地能力布局，提升高端船舶生产建造能力，
公司全资子公司大连造船之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公
司（以下简称“中船天津”）拟以现金收购公司关联方天津新港船舶
重工有限责任公司（以下简称“港船重工”）有关资产。有关情况汇
报如下：
一、关联交易概述
为积极践行高质量发展战略，优化环渤海地区造修船生产资源配
置及生产能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大
连造船之全资子公司中船天津拟以自有资金404,358.76万元（不含税）
购买港船重工临港厂区部分资产，主要为固定资产和无形资产，包括
土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、
车辆16台、电子设备1151项。上述拟收购资产为船舶建造重要生产资
源，包括50万吨级和30万吨级大型干船坞各1座，配备龙门吊2台，另
有联合厂房、分段厂房、四喷八涂的涂装厂房，以及817米舾装码头、
858米修船码头和300米出海口码头等岸线资源。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《天津新港船舶重
工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉
4
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字
（2024）第1460号），以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评
估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76
万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。由此，本次交易港
船重工上述资产的交易价格为404,358.76万元（不含税）。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产
暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞
成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
同日，中船天津与港船重工签订了《资产转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船
舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金
额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次
交易需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人在股东大会上对
该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方港船重工为公司控股股东中国船舶重工集团有限
公司的控股子公司（直接持股77.86%），与公司属同一控制人控制下
企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：天津新港船舶重工有限责任公司
5
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000-03-06
注册地址：天津市滨海新区临港经济区黄河道2999号
法定代表人：孙乃华
注册资本：129,463.3309万元人民币
统一社会信用代码：91120116718276508W
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：船舶设计、制造、修理及相关服务；海洋钢结构筑物、
港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程设计、制造、
及相关技术服务；机械设备（汽车除外）租赁、修理；压力容器制造
及修理；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；危险化
学品生产经营和储存（以批准证书许可范围为准）；气瓶检验；海洋
钢结构物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程安
装；普通货运；吊装及相关服务；起重机械的设计、制造、安装、维
修（取得特种设备安全监察部门许可后经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港船重工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立性，港船重工未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买资产。
2.交易标的：本次交易标的为港船重工临港厂区部分固定资产、
6
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机
器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，土地、海域、房
屋建筑物权证完备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属
转移的其他情况。具体资产收购明细如下：
面积 账面净值
序号 项目 数量 备注
（万㎡） （万元）
位于天津港 保税区临
1 临港厂区土地 7宗 365 154,530 港区域，与天津南疆港
相邻
造船区分段涂装厂房、
临港厂区房屋建筑
2 29 项 25 56,634 机加工车间 、集配中
物
心、造船区联合厂房等
3 临港厂区构筑物 289 项 36 134,027 造船坞、码头等
6068 台 船舶生产及 辅助配套
4 临港厂区机器设备 —— 38,588
（套） 设施
5 车辆 16 台 —— 68 ——
6 电子设备 1151 项 —— 824 ——
位于天津市 滨海新区
7 海域 1宗 83 76
临港经济区
合计 —— —— 384,747 ——
3.交易标的运营情况说明：
港船重工现有设施规划建设始于 2008 年，2010 年至 2017 年陆
续有相关资产投入使用，土地使用权等核心生产资源于 2016 年通过
出让方式取得。本次交易之前，中船天津已部分租赁交易标的使用，
包括 22 项房屋建筑物，20 项构筑物，3378 项机器设备，16 项车辆，
7
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
6 宗土地，1 宗海域使用权，资产租赁期至 2024 年 12 月底。租赁双
方已约定如租赁期间租赁资产被转让，港船重工有权随时提出终止租
赁合同。
（二）交易标的主要财务信息
1.截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产账面价值如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值
固定资产 359,579.44 132,380.51 338.89 226,860.04
无形资产 223,692.70 39,966.37 30,926.12 152,800.21
合计 583,272.14 172,346.88 31,265.01 379,660.25
2.截至 2024 年 3 月 31 日，标的资产账面价值如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值
固定资产 359,579.44 134,671.80 338.89 224,568.75
无形资产 223,692.70 41,320.46 30,926.12 151,446.12
合计 583,272.14 175,992.26 31,265.01 376,014.87
注：上述标的资产2023年度账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标
的资产2024年第一季度账面价值未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。港船重工部
分资产评估基准日评估范围内的资产的评估价值为404,358.76万元，
交易价格确定为404,358.76万元（不含税）。
8
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
（二）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准
日对标的资产进行了评估，并出具了《天津新港船舶重工有限责任公
司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、
无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460
号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
本次评估对于房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，对于设备
采用成本法和市场法进行评估，对于土地使用权采用基准地价系数修
正法进行评估。评估方法选择理由如下：
（1）对于房屋建筑物类资产，因公开市场上无相似的房产交易
及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故采用成本法进行
评估。
（2）对于大型的机器设备，因公开市场上无相似的资产交易及
租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故主要采用成本法进
行评估，对于部分小型设备、车辆和电子设备，采用市场法进行评估。
（3）对于土地使用权，委估宗地所在区域内无足够的土地挂牌
成交案例，故不宜采用市场法进行评估；委估宗地为工业用地，土地
收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；
委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。考虑到委估宗地所
在区域有与评估基准日较近的基准地价及完整的修正体系，可以采用
基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是利
9
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，
就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进
而求取委估宗地在估价期日价格的方法。
2.评估结论
经评估，以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内
的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增
值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。
3.特别事项说明
交易标的存在表外资产设备178台(套)，包括潜水泵、螺杆空压
机、加压泵等，设备均可正常使用。上述资产，港船重工已出具相关
证明，权属无争议。
五、关联交易协议主要内容
2024年7月25日，中船（天津）船舶制造有限公司作为乙方与甲
方天津新港船舶重工有限责任公司签订了《资产转让协议》，主要内
容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：天津新港船舶重工有限责任公司
乙方（受让方）：中船（天津）船舶制造有限公司
（二）交易价格
双方同意并确认，为转让资产事宜，由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为
10
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团有限公司
备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中
企华评报字（2024）第1460号”资产评估报告），转让资产的评估值
为4,043,587,560.82元人民币（不含税）。双方同意，本次资产转让
价格为4,043,587,560.82元人民币（不含税）（大写：肆拾亿肆仟叁
佰伍拾捌万柒仟伍佰陆拾元捌角贰分）。
（三）支付方式
1. 对于动产（包括机器设备、车辆、电子设备）采取一次性付
款方式。乙方将动产的转让价款510,190,625.00元（不含税）在本协
议生效且双方完成动产的盘点及交付后30个工作日内，汇入甲方指定
账户。
2. 对于不动产（包括土地使用权、海域使用权、房屋建筑物、
构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、井巷工程）采取一次性付款方
式。乙方将不动产的转让价款3,533,396,935.82元（不含税）在本协
议生效且双方完成不动产的盘点及交付后30个工作日内，汇入甲方指
定账户。
本次转让资产范围中可拆除房屋建筑物、构筑物的转让价格
22,164,165.00元（不含税）；不可拆除房屋建筑物、构筑物的转让
价格1,965,176,077.00元（不含税）。
（四）过渡期安排
双方同意并确认，自评估基准日至资产交付日为过渡期，过渡期
损益由乙方享有或承担。
11
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
（五）转让涉及有关费用的承担
就本协议所涉资产转让事宜而产生的税费，依据中国境内税法及
相关法律法规的规定由双方分别承担。
（六）违约责任
1．甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述
违约情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：
（1）本协议生效后，非因不可抗力或本协议约定的原因，甲乙
一方不得提出终止、解除本协议，一方提出终止、解除协议的视为违
约，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。如守约方选择继续
执行协议的，违约方必须无条件继续执行本协议。甲方或乙方上级单
位另有新的决策影响到本协议执行的情形除外。
（2）在本协议签署后，若发生起因于本协议签署日前甲方占有、
使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披
露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施协助解决，使转让资
产或乙方免受不合理的损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造
成任何损失，则甲方同意赔偿乙方因此遭受的损失。
（3）由于一方过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政
府有关部门认定无效时，由过错的一方承担违约责任，赔偿对方因此
所造成的一切直接损失。双方均有过错的，则由双方按责任大小承担
各自相应责任。
2．本协议所称损失包括但不限于直接的间接的经济损失及为此
而支出的调查取证费、鉴定费、公证费、评估费、交通差旅费、诉讼
12
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
费、仲裁费、律师费、财产保全费等。
（七）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易目的是统筹利用环渤海地区造修船资源，进一步优化大
连造船造修船生产能力布局，有效增加中船天津造船核心产能，满足
中船天津向高附加值船型转型，全面提升效率效益。当前，中船天津
手持订单饱满，生产计划已排至2028年。本次中船天津收购上述船舶
建造重要生产资源后，将持续在该部分资产基础上开展转型升级能力
建设，打造可满足高附加值船舶批量建造需求的现代化船厂，有效保
障其手持订单的顺利交付和主建船型的未来市场需求。经测算，本次
交易完成后中船天津造船年产能增加240万载重吨。此外，本次交易
完成后，中船天津将无需租用港船重工相关资产，减少公司与港船重
工之间的关联交易。
综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方
外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他
关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人
之间的同业竞争。
七、关联交易已履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
13
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一
次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津
新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，同意将该
议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次
专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天
津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产
暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
（四）监事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船
舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额
14
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
为115,829.15万元，具体详见公司于7月27日披露的《中国重工关于
大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公
告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司
100%股权暨关联交易的公告》。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024 年 8 月 14 日
15
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案二 关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司
100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船
高端化绿色化智能化转型，公司全资子公司大连造船拟将所持有的渤
海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权协议转
让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海
造船”）。现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船
高端化绿色化智能化转型，大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权
以11,447.65万元的价格协议转让给渤海造船。本次交易通过以下步
骤实施：第一步，渤船重工以2023年12月31日为基准日，将与大连造
船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬
迁资产，经审计，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债
无偿划转给大连造船。第二步，划转完成后，大连造船将所持渤船重
工100%股权协议转让给渤海造船。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集
团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶
重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股
16
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010
号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为
-19,248.27万元，100%股权评估价值为11,447.65万元，评估增值
30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工
100%股权的交易价款为11,447.65万元。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的
议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已
经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连
造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船
舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金
额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次
交易需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人在股东大会上对
该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限
公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占
公司总股本的2.24%，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司
17
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010-04-19
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
法定代表人：胡德芳
注册资本：282,283.52万元人民币
统一社会信用代码：91211400552585967K
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、
进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、
零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装
卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；
机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中
型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履
约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：出售股权。
2.交易标的：本次交易标的为渤船重工100%股权（剥离部分资产
及负债后的剩余资产及负债）。
18
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.渤船重工未被列为失信被执行人。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：渤海船舶重工有限责任公司
统一社会信用代码：91211400120760100U
注册资本：224,359万元人民币
法定代表人：王海
成立时间：2001年7月16日
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修
理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建
筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产
经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企
业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；
金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、
技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；
在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
19
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
2.股东情况：大连造船持有渤海船舶重工有限责任公司100%股权。
3.渤船重工拟剥离部分资产及负债后主要财务指标（一年又一期）
单位：万元
2023 年度/ 2024 年 1-4 月/
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总额 223,470.65 231,107.83
负债总额 232,354.19 250,356.10
所有者权益总额 -8,883.54 -19,248.27
营业收入 27,716.69 1,040.31
净利润 -26,608.51 -10,454.82
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
4.标的企业经营情况
渤船重工自 2016 年至今，因收入规模出现明显下滑，已连续 8
年亏损，亏损额累计达 34.75 亿元，对公司经营业绩造成不利影响。
主要亏损原因如下：一是，自 2014 年至 2020 年，受国际金融危机深
层次影响，全球经济增速放缓，新船市场持续低迷，成交量与成交价
格不断走低，造船行业处于周期性低点，产能利用率持续处于低位，
造船行业普遍出现行业性亏损。二是，渤船重工主建船型为大型散货
船、矿砂船等，自 2015 年始国际船舶市场需求结构发生重大变化，
散货船需求量急速下滑，渤船重工新接订单明显不足，导致自 2016
年起连续出现大额亏损。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
20
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准
日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为11,447.65万元，
本次交易价格为11,447.65万元。
（二）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准
日对交易标的进行了评估，并出具了《大连船舶重工集团有限公司拟
向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任
公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），本次评估
已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
2.评估结论
渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账
面价值为231,107.38万元，评估价值为261,803.75万元，增值额为
30,695.92万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为250,356.10万
元，评估价值250,356.10万元，无评估增减值；净资产账面价值为
-19,248.27万元，评估价值为11,447.65万元，增值额为30,695.92
万元，增值率159.47%。
3.特别事项说明
截止评估基准日，标的公司所属21项房屋建筑物未办理房屋不动
21
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
产权证，建筑面积153,868.19平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建
筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。
五、关联交易协议主要内容
2024年7月25日，大连船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方中
国船舶集团渤海造船有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如
下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：大连船舶重工集团有限公司
乙方（受让方）：中国船舶集团渤海造船有限公司
（二）本次转让安排
本次转让包括如下三个不可分割的安排：
2.1乙方同意确保在目标公司（渤海船舶重工有限责任公司）本
次转让的公司变更登记前完成偿还本协议附件一所列的甲方对目标
公司的非经营性债权（于基准日下金额为1,643,291,991.71元）。
2.2乙方同意将本协议附件二所列的甲方为目标公司提供的全部
担保（具体是甲方为中船财务有限责任公司向目标公司发放的3笔合
计金额为4.67亿元贷款所提供的担保，甲方为目标公司向中国船舶集
团有限公司第七一六研究所开具的1笔金额为307.5万元质量保函所
提供的担保）的担保人由甲方变更为乙方；乙方应确保在目标公司本
次转让的公司变更登记前完成上述担保人变更手续。
2.3甲方将持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方接受甲方
的转让。双方同意以经国有资产监督管理机构或国家出资企业备案确
22
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
认的资产评估结果作为定价依据。目标公司现存的3个募投项目（详
见本协议附件三）全部按现有状态随着目标公司的股权转让一并转让
给乙方。
（三）股权转让价格及价款支付
3.1双方同意并确认，为转让标的股权事宜，由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4
月30日为评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团
有限公司备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出
具的“中企华评报字JG(2024)第0010号”资产评估报告），目标公司
100%股权的评估值为114,476,470.92元人民币。双方同意，本次股权
转让价格为114,476,470.92元人民币（大写：壹亿壹仟肆佰肆拾柒万
陆仟肆佰柒拾点玖贰元整）。
3.2双方同意将聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计
报告（该报告将作为本协议附件六并构成本协议的一部分）以及本协
议第五条约定的过渡期损益承担原则对第3.1条所述的股权转让价款
进行相应调整，并自该转让价格中相应增加或扣除。
3.3本次股权转让采取一次性支付方式，乙方将第3.2条所述的调
整后的股权转让价款在目标公司过渡期损益审计报告正式版出具后
的7个工作日内，汇入甲方指定账户。
（四）股权交割
4.1双方同意并确认，甲方应在本协议生效且乙方对第二条所述
的甲方非经营性债权偿还完毕以及将担保人变更至乙方后30日内，配
23
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
合乙方完成目标公司变更登记手续。
4.2标的股权完成公司变更登记之日为股权交割日。
4.3标的股权完成公司变更登记手续后，甲方履行完毕目标公司
股权转让义务，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标
的股权有关的一切权利和义务。
（五）过渡期及期间损益约定
5.1双方同意并确认，过渡期内标的股权因盈利或其他任何原因
造成的权益增加由甲方享有，将在第3.1条所述的股权转让价款中相
应增加；标的股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，
将在第3.1条所述的股权转让价款中相应扣除。
5.2双方同意并确认，根据会计师事务所出具的过渡期损益审计
报告，以明确期间损益的享有或承担的金额。
5.3除本协议另有约定外，协议双方根据相关法律法规的规定就
本协议所涉股权转让事宜而产生的税、费由其各自分别承担。
（六）违约责任
甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述违约
情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：
(1)对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使另一方产
生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款
的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议
24
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然
有效。
(2)违约方严重违反本协议导致本协议之目的无法实现时，非违
约方有权要求解除本协议，造成非违约方损失的按上一条规定进行赔
偿。
（七）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。
六、本次交易的其他安排
1.大连造船对渤船重工的债权偿还安排
截至评估基准日2024年4月30日，大连造船对渤船重工的非经营
性债权金额为1,643,291,991.71元。渤海造船同意并在转让协议中约
定，确保在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记完成前）
以现金对渤船重工对大连造船的该1,643,291,991.71元非经营性债
务予以全额清偿。
2.大连造船对渤船重工的担保安排
截至股权转让协议签署日，大连造船对渤船重工提供的担保余额
为4.7亿元，将在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记
完成前）予以全部解除。
3.渤船重工有关人员安排
本次股权转让不涉及人员安置，不影响渤船重工员工与该公司建
立的劳动关系，渤船重工与员工签署的原劳动合同继续履行。
25
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
七、本次交易涉及的募投项目转让情况
（一）募投项目转让情况
渤船重工现有三个募集资金投资项目，分别为“渤船重工舰船及
海洋工程模块配套中心建设项目”、“渤船重工舰船及海洋工程研发
制造能力提升项目”、“AP1000核电主管道等技术改造项目”，三个
募投项目涉及的募集资金已基本投入完毕，涉及的主要资产已达到预
定可使用状态，并已形成相应的研发生产能力。因渤船重工100%股权
转让，上述三个募投项目全部按现有状态（包括募集资金专户内的资
金余额）随标的公司股权一并转让给渤海造船。具体募投项目有关情
况如下：
单位：万元
截至 2024 年 4 月 30 日募集资金累计投资额
项目募集 截至 2024 年 4 截至 2024 年 4
项目名称 截至 2024 年 4
资金承诺 月 30 日累计投 月 30 日累计投
月 30 日募集资
投资总额 入募集资金总 入进度（%）
金专户余额
(1) 额(2) (3)＝(2)/(1)
渤船重工舰船及海洋工程模
32,000 32,640.54 100.00 0.00
块配套中心建设项目
渤船重工舰船及海洋工程研
18,000 19,229.11 100.00 0.00
发制造能力提升项目
AP1000 核电主管道等技术改
7,000 6,784.12 96.92 309.45
造项目
（二）保荐机构对于转让募投项目的意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次转让资
产暨关联交易中涉及部分募集资金投资项目转让事项已经第六届董
26
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议、第六届董事会独立
董事2024年第二次专门会议审议通过，尚需股东大会审议，相关决策
程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
八、关联交易对上市公司的影响
1.本次大连造船转让渤船重工100%股权，主要为服务国家战略，
进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转
型，实现高质量发展。
2.渤船重工持续多年亏损，自2016年以来累计亏损金额超过34
亿元，严重拖累公司经营业绩。本次转让可有效终止渤船重工持续亏
损给公司带来的不利影响。
3.本次交易完成后，渤船重工将不再纳入公司合并财务报表范围。
预计本次交易将给公司2024年业绩带来正面影响，初步测算，公司
2024年将获得股权转让收益约3.06亿元（未考虑交割日与评估基准日
之间的过渡期间损益），具体金额以实际交易为准。
4.本次交易受让方渤海造船已同意并在转让协议中约定，确保在
本次交易实施完成前全额清偿渤船重工对大连造船的非经营性债务
16.43亿元。并确保解除大连造船对渤船重工提供的担保4.7亿元。
综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方
外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他
27
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
关联交易事项。
九、关联交易已履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一
次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工
有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司
董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次
专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重
工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的
议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了该议案。
（四）监事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责
任公司100%股权暨关联交易的议案》。
28
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重
工集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易
金额为508,740.26万元，具体详见公司于7月27日披露的《关于下属
公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联
交易的公告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备
有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024 年 8 月 14 日
29
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案三 关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公
司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化调整能力布局，填平补齐能力短板，提高生产效率，实现
舰船总装建造转型升级，公司全资子公司武昌造船拟以现金收购公司
关联方武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）持有的
武汉武船航融重工装备有限公司（以下简称“武船航融”）100%股权。
有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为优化调整能力布局，实现总装建造转型升级，提高产能以满足
生产经营需要，填平补齐生产能力短板，武昌造船拟以自有资金
104,381.50万元购买武船航融100%股权。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据上
海立信资产评估有限公司出具的、经备案的《武汉武船投资控股有限
公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026号），以2023
年12月31日为评估基准日，武船航融净资产账面价值为93,764.68万
元，100%股权评估价值为104,381.50万元，增值额为10,616.82万元，
增值率为11.32%。以评估值为定价依据，武船航融100%股权交易价款
为104,381.50万元。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交
30
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议
案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，
武昌造船与武船投资签订了《股权收购协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船
舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金
额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次
交易需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人在股东大会上对
该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方武船投资为公司控股股东中国船舶重工集团有限
公司的全资子公司；武船投资直接持有公司486,575,417股股份，占
公司总股本的2.13%，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：武汉武船投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011-03-24
注册地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号
法定代表人：姜涛
注册资本：227,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100572045191L
实际控制人：中国船舶集团有限公司
31
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
经营范围：市政工程设计与施工；黑色金属、有色金属、焊接材
料及辅料、建筑材料、生产用工业气体（不含危险品）、润滑油、生
产用消耗物料、船用设备及配件、化工产品（不含危险品）、石油制
品（不含成品油）、机电设备、五金交电、电线电缆、仪器仪表的销
售；船舶机电设备、轨道交通装备、船艇及钢结构新型材料的设计、
研发、采购；项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造
与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种
设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总
包服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公
司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
武船投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立性，武船投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买股权。
2.交易标的：本次交易标的为武船航融100%股权。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的运营情况说明
武船航融主要资产包括固定资产和无形资产，具体包括办公楼、
32
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
厂房、土地、机器设备等，除零星应交税金外，无其他负债项目；其
主营业务为不动产、生产设备租赁业务，营业收入全部来源于不动产、
生产设备租赁收入。武船航融与武昌造船生产厂区毗邻，为保障正常
生产经营，武昌造船目前租赁武船航融土地、厂房等资产使用。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：武汉武船航融重工装备有限公司
统一社会信用代码：91420117MAC49K7J64
注册资本：100.00万元人民币
法定代表人：姚锐
成立时间：2022年11月18日
注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道阳大公路138号管理楼
708室
经营范围：建筑用钢筋产品生产；房地产开发经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：普通机械设备安装服
务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；
物业管理；餐饮管理；建筑工程机械与设备租赁；酒店管理；仓储设
备租赁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计量技术服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
33
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
2.失信被执行人情况：武船航融不属于失信被执行人。
3.股东情况：武船投资持有武船航融100%股权。
4.武船航融最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 2024 年 1-5 月/2024 年 5 月
项目
月 31 日（经审计） 31 日（未经审计）
资产总额 94,034.34 94,093.33
其中：固定资产 63,228.11 62,296.56
在建工程 275.60 275.60
无形资产 27,913.63 27,644.12
负债总额 269.66 122.01
其中：应交税金 269.66 122.01
所有者权益总额 93,764.68 93,971.32
营业收入 2,968.57 1,579.05
净利润 -483.82 206.65
注：武船航融2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准
无保留意见的审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，武
船 航 融 100% 股 权 评 估 价 值 为 104,381.50 万 元 ， 本 次 交 易 价 格 为
104,381.50万元。
（二）评估情况
上海立信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对
34
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
武船航融的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《武汉武船投资
控股有限公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026
号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
根据资产评估准则规定及适应性分析，结合评估资产的具体情况，
本次评估采用资产基础法进行评估。
2.评估结论
武汉武船航融重工装备有限公司在评估基准日的净资产账面价
值为93,764.68万元，股东全部权益评估值为104,381.50万元，增值
额为10,616.82万元，增值率为11.32%。
3.特别事项说明
截止评估基准日2023年12月31日，标的企业武船航融所属13项房
屋建筑物尚未办理房屋不动产权证，账面净值为47,603.34万元，评
估值为46,918.97万元。
对此，标的企业属地武汉市新洲区自然资源和规划局出具了说明
“武船航融位于双柳街星谷大道66号的房产为自建的办公楼、厂房等
建筑物，因竣工验收等原因导致暂时尚未办理权属证书，经预审，房
产权属清晰，且房屋权属不存在争议或纠纷，后续办证相关工作不存
在实质性障碍。”
与此同时，本次交易转让方武船投资于转让协议中承诺，于标的
资产交割日起12个月内协助武船航融完成上述13项房屋建筑物权属
35
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
证书办理工作，如未完成，武船投资应在前述期限届满后7个工作日
内将尚未完成办理权属证书的房产对应的本次交易收购价款（具体金
额以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026
号《资产评估报告》中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退还给武
昌造船。
五、关联交易协议主要内容
2024年7月25日，武昌船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方武
汉武船投资控股有限公司签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：武昌船舶重工集团有限公司
乙方：武汉武船投资控股有限公司
（二）标的资产的转让对价及支付方式
1.标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国有资产监
督管理机构或国家出资企业备案的评估结果为基础由双方协商确定。
2.根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第
A10026号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，武船
航融100%股权的评估值为104,381.50万元。上述《资产评估报告》已
经中国船舶集团备案。基于上述并经双方协商确定，武船航融100%
股权在本次交易中的转让价格为104,381.50万元。甲方同意以支付现
金方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有
的标的资产，并同意甲方向其支付现金作为对价。
3.甲乙双方同意，甲方在本协议生效后3个工作日内预付7亿元股
36
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
权转让款至乙方指定账户，同时在标的公司办理完毕本次交易涉及的
公司变更登记手续之日起 15 个工作日内向乙方支付剩余股权转让
款至指定账户。
4.甲乙双方同意，乙方承诺于本协议第6.1条约定的本次交易的
资产交割日起12个月内（以下简称“瑕疵房产解决期限”）协助标的
公司应完成本协议附件所列13处自有房屋建筑物（以下简称“瑕疵房
产”）权属证书办理工作，所涉及相关一切费用全部由乙方承担。如
在上述规定期限内标的公司未完成上述瑕疵房产权属证书办理事宜，
乙方应在瑕疵房产解决期限届满后的7个工作日内将尚未完成办理权
属证书瑕疵房产对应的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产
评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》
中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退还至甲方指定账户。
（三）费用承担及期间损益归属
1.本次交易涉及的相关税费，由甲、乙双方按照相关法律、法规
各自承担。
2.评估基准日至交割日期间，标的资产的损益由甲方享有或承担。
（四）违约责任
由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约
一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担
各自应负的违约责任。
（五）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
37
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
武昌造船目前手持订单排期已至2028年，生产任务饱满，通过本
次收购武船航融，可有效补齐武昌造船高技术产品和高端船舶分段建
造产能短板。交易完成后，武昌造船土地厂房等生产设施有效扩大，
相关产业全部集聚在双柳厂区实现集约化协同发展，能够提高资产利
用率和生产效率，实现舰船总装建造转型升级，将对公司经营成果产
生积极影响。此外，本次交易完成后，武昌造船将减少租用武船航融
相关资产，减少公司与武船航融之间的关联交易。
本次交易完成后，武船航融将成为武昌造船的全资子公司，纳入
公司合并报表范围。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在
新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。
本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
七、关联交易已履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一
次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融
重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交
公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次
38
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航
融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交
易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过了该议案。
（四）监事会审议情况
2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装
备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重
工集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易
金额为415,806.41万元，具体详见公司于7月27日披露的《中国重工
关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资
产暨关联交易的公告》和《中国重工关于大连造船转让渤海船舶重工
有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024 年 8 月 14 日
39
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案四 关于续聘 2024 年度财务报表审计机构及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司 2024
年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024
年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情
况说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完
成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合
伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证
券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员
会（PCAOB）注册登记。
2．人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从
业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
693名。
3．业务规模
40
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入
35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，2023年审计
收费8.32亿元，同行业（铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业）上市公司审计客户12家。
4．投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期
2015 年重组、
保千里、东北证券、 间因证券虚假陈述行为对投资者所
投资者 2015 年报、 80 万元
银信评估、立信等 负债务的 15%承担补充赔偿责任，
2016 年报
立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额
5．诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管
理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1．基本信息
41
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在立信
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 谢东良 2012 年 2009 年 2022 年 2024 年
签字注册会计师 黄 涛 2022 年 2018 年 2021 年 2021 年
质量控制复核人 王红娜 2010 年 2000 年 2012 年 2024 年
（1）项目合伙人从业经历
谢东良，中国注册会计师，合伙人。2009年起专职就职于会计师
事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审
计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2022年加入
立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年从
业情况如下：
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中船科技股份有限公司 签字合伙人
2021 年 中电电机股份有限公司 签字合伙人
2023 年 内蒙古新华发行集团股份有限公司 签字合伙人
2023 年 北京经纬恒润科技股份有限公司 签字合伙人
2023 年 科德数控股份有限公司 签字合伙人
（2）签字注册会计师从业经历
黄涛，中国注册会计师，高级经理。2017年起专职就职于会计师
事务所从事审计业务，担任过大型中央企业、上市公司现场审计负责
人。具有证券服务从业经验，2021年加入立信，未在其他单位兼职。
近三年从业情况如下：
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中国船舶重工股份有限公司 高级项目经理
2022 年 中国船舶重工股份有限公司 高级经理
2023 年 中国船舶重工股份有限公司 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历
42
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
王红娜，中国注册会计师，合伙人。2000年起专职就职于会计师
事务所从事审计业务，曾负责多家上市公司、中央企业审计或复核工
作。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。
近三年从业情况如下：
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2023 年 广州鹿山新材料股份有限公司 复核合伙人
2021 年-2023 年 华鹏飞股份有限公司 复核合伙人
2021 年-2023 年 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 复核合伙人
2022 年 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 复核合伙人
2022 年 广州海鸥住宅工业股份有限公司 复核合伙人
2022 年 广东中旗新材料股份有限公司 复核合伙人
2022 年 深圳市深粮控股股份有限公司 复核合伙人
2023 年 深圳市昌红科技股份有限公司 复核合伙人
2023 年 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 复核合伙人
2023 年 深圳市石金科技股份有限公司 复核合伙人
2023 年 深圳爱克莱特科技股份有限公司 复核合伙人
2023 年 安徽雪郎生物科技股份有限公司 复核合伙人
2．项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，没有不良诚
信记录，近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据提供审计服务所承担的工作量、工
作人数、投入的工作时间和相应的收费率等因素定价。
43
中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
2.审计费用同比变化情况
预计本年度基础审计费用为700万元，其中，财务报表审计费用
600万元，内部控制审计100万元。最终审计费用根据合并审计范围的
变化进行相应增减调整。本年度审计费用较上年度相比未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会经审查认为，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状
况，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司
提供审计服务的经验，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议情况
公司第六届董事会第四次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于续聘公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计
机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（三）生效情况
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股
东大会审议通过之日起生效。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024 年 8 月 14 日
44
