中国船舶重工股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明



     中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工
股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”）全体换股股东发行 A 股股票的
方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

    2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告
编号：临 2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2024-048）。

    3、中国重工对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交
易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

    4、中国重工按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预
案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。



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    5、中国重工独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文
件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交
公司董事会审议。

    6、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次
交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本
次交易相关事项。

    7、中国重工与中国船舶签订了附生效条件的换股吸收合并协议。

    董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及
全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。

    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。

    特此说明。




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    中国船舶重工股份有限公司董事会

                  2024 年 9 月 18 日




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