证券代码：600150      证券简称：中国船舶       上市地：上海证券交易所
    证券代码：601989      证券简称：中国重工       上市地：上海证券交易所




                  中国船舶工业股份有限公司

        换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司

                          暨关联交易预案




                 吸并方                                  被吸并方




       中国船舶工业股份有限公司                 中国船舶重工股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号        北京市海淀区昆明湖南路 72 号


          吸并方独立财务顾问                      被吸并方独立财务顾问




                           二〇二四年九月
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                                   声        明

    一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要

内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法

律责任。

    二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的

部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。

中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真

实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召

开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同

时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值

情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

    三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本

次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停

转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺

人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及

其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其

摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交

所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事

项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价

值或投资者的收益作出实质性判断或保证。




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声     明............................................................................................................................ 1

目     录............................................................................................................................ 3

释     义............................................................................................................................ 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 8

重大风险提示 ............................................................................................................. 42

第一章        本次交易概览 ............................................................................................. 48

第二章        吸并方基本情况 ......................................................................................... 70

第三章        被吸并方基本情况 ..................................................................................... 79

第四章        本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 88

第五章        风险因素 ................................................................................................... 102

第六章        其他重要事项 ........................................................................................... 108

第七章        独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见 ................................... 116

第八章        声明与承诺 ............................................................................................... 120




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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案




                                     释        义

     在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案、吸收合并预            《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
                              指
案                                  舶重工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国            中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份
                              指
船舶                                有限公司
被吸收合并方、被吸并方、
                              指    中国船舶重工股份有限公司
中国重工
吸收合并双方、合并双方        指    中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合            中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换
                              指
并、本次重组、本次交易              股吸收合并中国重工的交易行为
存续公司                      指    本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团                  指    中国船舶集团有限公司
中船工业集团                  指    中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团                  指    中国船舶重工集团有限公司
                                    于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象            指    有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全
                                    体股东
                                    本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股
换股                          指    票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所
                                    发行的 A 股股票的行为
                                    在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会
                                    上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
                                    项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国船舶异议股东              指    关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
                                    有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收
                                    购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
                                    申报程序的中国船舶的股东
                                    在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会
                                    上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
                                    项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国重工异议股东              指    关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
                                    有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现
                                    金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
                                    申报程序的中国重工的股东
                                    本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权
收购请求权                    指    利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收
                                    购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


                                  受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
                                  本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权
                                  利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现
现金选择权                  指
                                  金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金
                                  受让其所持有的全部或部分中国重工股票
                                  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国
收购请求权提供方            指    船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
                                  方担任本次交易的收购请求权提供方
                                  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国
现金选择权提供方            指    重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
                                  方担任本次交易的现金选择权提供方
                                  收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟
                                  用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部
收购请求权实施日            指
                                  分中国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本
                                  次合并的合并双方另行协商确定并公告
                                  现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟
                                  用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部
现金选择权实施日            指
                                  分中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本
                                  次合并的合并双方另行协商确定并公告
                                  用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所
合并实施股权登记日          指    持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的
                                  合并双方另行协商确定并公告
                                  中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的
                                  股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之
换股日、换股实施日          指
                                  日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
                                  并公告
                                  应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
交割日                      指    日，中国船舶取得中国重工的全部资产、负债、业
                                  务、人员、合同及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价基准            中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次
                            指
日                                董事会决议公告日
                                  若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交
股票交易均价、交易均价      指    易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本
                                  公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合          《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份
                            指
并协议                            有限公司之换股吸收合并协议》
过渡期                      指    换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务                    指    中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资                    指    中船投资发展有限公司
江南造船                    指    江南造船（集团）有限责任公司


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                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


广船国际                       指    广船国际有限公司
黄埔文冲                       指    中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船                     指    上海外高桥造船有限公司
中船澄西                       指    中船澄西船舶修造有限公司
大连造船                       指    大连船舶重工集团有限公司
武昌造船                       指    武昌船舶重工集团有限公司
                                     大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集
大船投资                       指
                                     团有限公司
                                     武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集
武船投资                       指
                                     团有限公司
武船航融                       指    武汉武船航融重工装备有限公司
                                     中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船
渤海造船                       指
                                     厂集团有限公司
渤船重工                       指    渤海船舶重工有限责任公司
北海船厂                       指    青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓                       指    上海衡拓实业发展有限公司
海为高科                       指    中船海为高科技有限公司
中船天津                       指    中船（天津）船舶制造有限公司
港船重工                       指    天津新港船舶重工有限责任公司
国务院                         指    中华人民共和国国务院
国务院国资委                   指    国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局                     指    国家国防科技工业局
中国证监会、证监会             指    中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                 指    上海证券交易所
《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                   指    《上海证券交易所股票上市规则》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》                  指
                                     26 号—上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》       指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                     《证券期货法律适用意见第 17 号—<首次公开发行
                                     股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一
《适用意见第 17 号》           指    条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公
                                     司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书>
                                     第七条有关规定的适用意见》

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              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 中信证券、吸并方独立财务
                             指    中信证券股份有限公司
 顾问、吸并方估值机构
 中信建投证券、被吸并方独
 立财务顾问、被吸并方估值    指    中信建投证券股份有限公司
 机构
 锦天城律师、吸并方法律顾
                             指    上海市锦天城律师事务所
 问
 嘉源律师、被吸并方法律顾
                             指    北京市嘉源律师事务所
 问
 元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                             重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案简要介绍

    本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是

贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船

舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公

司经营质量和发挥核心功能、核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护

中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值

创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中

国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战

略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国

际竞争力的世界一流船舶制造企业。

    本次交易的具体方式为：中国船舶以发行 A 股股票方式换股吸收合并中国

重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重

工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上

市流通。


二、吸收合并交易具体方案

（一）换股吸收合并双方

    本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

（二）换股发行的股票种类及面值

    中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

    本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中

国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无

效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提

供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国

船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，

另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例

    本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根

据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，

中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为

37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均

价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

    每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中

国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国

重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335

股中国船舶股票。

    自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并

双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的

情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（五）换股发行股份的数量

    截至本预案签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次

换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。

    自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合

并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权

除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工

股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向

每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同

者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发

行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

    中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中

国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中

国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应

的中国船舶股份上继续有效。

（八）中国船舶异议股东的利益保护机制

    为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中

国船舶异议股东收购请求权。

    1、中国船舶异议股东

    有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交

易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请

求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

    在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求

权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记

日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不

增加。

    持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第

三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据

适用法律不得行使收购请求权的股份。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请

求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    2、收购请求权价格

    中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个

交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。

    若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾

两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则收购请求权价格将做相应调整。

    3、收购请求权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，

在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不

得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交

易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件

受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

    4、收购请求权的行使

    在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求

权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行

申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国

船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格

支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求

权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全

部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

    登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）

在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投

出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作

为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求

权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

    已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收

购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船

舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行

使收购请求权。

    因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股

东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

    中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

    5、收购请求权的价格调整机制

    （1）调整对象

    调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

    （2）价格调整方案生效条件

    1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    （4）触发条件

    中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

    1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超

过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌

幅超过 20%；

    2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘

点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易

日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



的交易均价跌幅超过 20%。

    （5）调整机制及调价基准日

    中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异

议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请

求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开

董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件

时，不再进行调整。

    调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票

交易均价的 80%。

（九）中国重工异议股东的利益保护机制

    为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予

中国重工异议股东现金选择权。

    1、中国重工异议股东

    有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交

易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效

反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选

择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

    在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择

权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记

日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
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增加。

    持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第

三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据

适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股

日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选

择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    2、现金选择权价格

    中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个

交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04 元/股。

    若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾

两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则现金选择权价格将做相应调整。

    3、现金选择权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，

在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不

得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交

易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件

受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并

按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

    4、现金选择权的行使

    在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择

权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国

重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格

支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择

权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全

部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受

让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本

次换股吸收合并发行的股份。

    登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）

在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投

出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作

为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择

权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

    已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现

金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重

工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行

使现金选择权。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股

东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

    中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东

现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

    5、现金选择权的价格调整机制


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    （1）调整对象

    调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

    （2）价格调整方案生效条件

    1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    （4）触发条件

    中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

    1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超

过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌

幅超过 20%；

    2）申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘

点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易

日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工

的交易均价跌幅超过 20%。

    （5）调整机制及调价基准日


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议

股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择

权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董

事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，

不再进行调整。

    调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票

交易均价的 80%。

（十）本次交易涉及的债权债务处置

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。

    中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸

收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收

合并完成后由中国船舶承继。

（十一）过渡期安排

    在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企

业：

    1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会

进行任何异常交易或引致任何异常债务；

    2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政

府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

    在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及

时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确

有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提

供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以

积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

    1、交割条件

    《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并

双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

    2、资产交割

    自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和

义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中

国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相

关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手

续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶

对上述资产享有权利和承担义务。

    本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并

变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记

为中国船舶的分公司。

    3、债务承继

    除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合

并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

    4、合同承继

    在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的
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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



主体变更为中国船舶。

    5、资料交接

    中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重

工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其

后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

    6、股票过户

    中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东

发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其

名下之日起，成为中国船舶的股东。

（十三）员工安置

    本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协

议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全

体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其

现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶

享有和承担。

    在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开

职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）滚存未分配利润安排

    除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及

中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例

共同享有。


三、本次交易构成关联交易

    本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为

中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。

    就上述关联交易事项，中国船舶、中国重工的关联董事已回避表决。


四、本次交易不构成重组上市

    本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制

人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，

将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶

集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

    截至本预案签署日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中船工业集

团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中船重

工集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

    2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中

船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：

    2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实

施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，

中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021 年 10 月，中船工业

集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记

办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性

调整，根据《适用意见第 17 号》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”

情形。

    综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

情形。


五、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成中国船舶的重大资产重组

    本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



重 工 的成交金额（交易金额 =中国重工换股价格×中国重工总股本），为

11,515,027.84 万元。根据中国船舶、中国重工 2023 年审计报告和本次交易金额

情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
                                                                                 单位：万元
            项目                资产总额             营业收入                 资产净额
 被吸收合并方（中国重工）      19,754,463.92           4,669,382.48             8,322,357.14
 交易金额                                                                      11,515,027.84
 吸收合并方（中国船舶）        17,783,216.86           7,483,850.44             4,834,859.17
 被吸收合并方/吸收合并方            111.08%                  62.39%                   172.13%
 交易金额/吸收合并方                 64.75%                          -                238.17%
 《重组管理办法》规定的重
                                         50%     50%且>5,000 万元        50%且>5,000 万元
 大资产重组标准
 是否达到重大资产重组标准           是                  是                       是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

    根据《重组管理办法》，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。

（二）本次交易构成中国重工的重大资产重组

    根据中国船舶、中国重工 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易

构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下：
                                                                                 单位：万元
            项目                 资产总额            营业收入                资产净额
 吸收合并方（中国船舶）        17,783,216.86          7,483,850.44             4,834,859.17
 被吸收合并方（中国重工）      19,754,463.92          4,669,382.48             8,322,357.14
 吸收合并方/被吸收合并方             90.02%              160.27%                      58.09%
 《重组管理办法》规定的重
                                         50%     50%且>5,000 万元        50%且>5,000 万元
 大资产重组标准
 是否达到重大资产重组标准           是                  是                      是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

    根据《重组管理办法》，本次交易构成中国重工的重大资产重组。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



六、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

    1、减少同业竞争，维护股东权益

    本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包

括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰

船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船

及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及

海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、

战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、

公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民

品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。

    本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞

争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双

方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功

能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标

准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

    2、推动业务整合，实现优势互补

    目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市

场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。

本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整

合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各

具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深

化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率，进一

步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

    3、聚焦价值创造，提高经营效益
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                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，

对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦

价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续

优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势

将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技

创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质

生产力，提高长期经营质量与效益。

    4、发挥协同效应，提升品牌溢价

    本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能

力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次

整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹

管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中

国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

    本次交易前，中国船舶总股本为 447,242.88 万股，中国重工总股本为

2,280,203.53 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换

股比例 1:0.1335 计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为

304,407.17 万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并

完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为

26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为

370,470.67 万股，控股比例为 49.29%，为存续公司的实际控制人。

    本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：
                                                                               单位：万股
                               本次换股吸收合并前              本次换股吸收合并后
       股东名称
                            持股数量         持股比例        持股数量        持股比例
 中船工业集团                 198,882.87         44.47%       200,743.61          26.71%
 中船防务                      21,749.49          4.86%        21,749.49           2.89%
 中船投资                       4,855.88          1.09%          4,855.88          0.65%

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                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


                               本次换股吸收合并前              本次换股吸收合并后
        股东名称
                            持股数量         持股比例        持股数量        持股比例
 中船重工集团                          -                -     105,097.52          13.98%
 大船投资                              -                -      24,176.00           3.22%
 渤海造船                              -                -        6,832.97          0.91%
 武船投资                              -                -        6,495.78          0.86%
 北海船厂                              -                -         296.80           0.04%
 上海衡拓                              -                -         148.40           0.02%
 海为高科                              -                -           74.23          0.01%
 中国船舶集团控股小计         225,488.24         50.42%       370,470.67          49.29%
 其他股东                     221,754.64         49.58%       381,179.38          50.71%
 合计                         447,242.88        100.00%       751,650.05        100.00%


    本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为

中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

    本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得

到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显

著提升，业务及经营规模扩大。

    吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计

报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确

定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和

盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

    本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“六、

本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”

的测算情况。

    本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件

的情形。


七、债权人的利益保护机制

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。

    中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸

收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收

合并完成后由中国船舶承继。


八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

    1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议通过；

    2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议审议通过；

    3、本次交易已经中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意。

（二）本次交易尚需获得的批准

    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

    1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过；

    2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

    3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过；

    4、本次交易获得国务院国资委批准；

    5、本次交易获得国防科工局批准；
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                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    6、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

    7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、

核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。


九、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺方          承诺事项                               主要内容
                                   1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                   确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                   重大遗漏。
                                   2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同
                                   时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
              关于提供信息真       资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
 中国船舶     实、准确、完整的声   件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
              明与承诺函           该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
                                   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                   3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                   准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                                   述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法
                                   承担相应的赔偿责任。
                                   1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
                                   和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                   大遗漏。
                                   2、本人为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均为
                                   真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                                   本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                                   名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                                   法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏。
 中国船舶                          3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
              关于提供信息真
 董事、监                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
              实、准确、完整的声
 事、高级管                        查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
              明与承诺函
 理人员                            之前，本人若持有中国船舶股份，本人将暂停转让在中
                                   国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                                   交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国
                                   船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登
                                   记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                                   的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
                                   记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                                   定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                                   送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                                   记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违


                                           27
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方          承诺事项                               主要内容
                                  法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                  偿安排。
                                  4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准
                                  确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
                                  承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本人将依法承
                                  担相应的赔偿责任。
                                  1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶
                                  股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船
             关于自本次重组复     舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变
             牌之日起至实施完     化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定
             毕期间股份减持计     及时履行信息披露义务。
             划的说明             2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，
                                  若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国
                                  船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                                  1、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管
                                  理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                                  违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券
                                  市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与
             关于守法及诚信情     经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             况的说明             2、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管
                                  理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                                  国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                  分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
                                  谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                  1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                  行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                  2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及
中国船舶
                                  本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
及其董事、
                                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
监事、高级
                                  第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
管理人员
             关于不存在《上市     情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
             公司监管指引第 7     立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
             号——上市公司重     处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
             大资产重组相关股     3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
             票异常交易监管》     及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关
             第十二条情形的说     内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
             明                   如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                  高级管理人员将依法承担法律责任。
                                  因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                  以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                  第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
                                  的情形。
                                  1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                  确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             关于提供信息真
                                  重大遗漏。
中国重工     实、准确、完整的声
                                  2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同
             明与承诺函
                                  时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                                  资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

                                          28
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方          承诺事项                               主要内容
                                  件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
                                  该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
                                  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                  准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                                  述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法
                                  承担相应的赔偿责任。
                                  1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
                                  和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                  大遗漏。
                                  2、本人为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为
                                  真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                                  本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                                  名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                                  法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
                                  性陈述或者重大遗漏。
                                  3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
                                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                                  查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                  之前，本人若持有中国重工股份，本人将暂停转让在中
             关于提供信息真
                                  国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
             实、准确、完整的声
                                  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国
             明与承诺函
                                  重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登
中国重工                          记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
董事、监                          的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登
事、高级管                        记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
理人员                            定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                                  送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                                  记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                  法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                  偿安排。
                                  4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准
                                  确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
                                  承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本人将依法承
                                  担相应的赔偿责任。
                                  1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工
                                  股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重
             关于自本次重组复     工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变
             牌之日起至实施完     化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定
             毕期间股份减持计     及时履行信息披露义务。
             划的说明             2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，
                                  若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国
                                  重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                                  2023 年 12 月 29 日，因前期会计差错事项，中国重工
中国重工                          及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到
及其董事、 关于守法及诚信情       中国证监会北京监管局行政处罚；2024 年 2 月 1 日，
监事、高级 况的说明               因相同事项，中国重工及时任董事长，时任副总经理、
管理人员                          财务总监收到上海证券交易所通报批评。对于涉及的前
                                  期会计差错事项，中国重工已于 2023 年 12 月 12 日披

                                          29
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方        承诺事项                               主要内容
                                露《关于前期会计差错更正的公告》（临 2023-055）予
                                以更正。
                                除上述事项外：
                                1、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管
                                理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                                违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券
                                市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与
                                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                2、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管
                                理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                                国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
                                谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及
                                本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
           关于不存在《上市     情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
           公司监管指引第 7     立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
           号——上市公司重     处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
           大资产重组相关股     3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
           票异常交易监管》     及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关
           第十二条情形的说     内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           明                   如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                高级管理人员将依法承担法律责任。
                                因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
                                的情形。
                                1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏。
                                2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提
                                供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                                资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
                                有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
           关于提供信息真       盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
中国船舶
           实、准确、完整的声   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团
           明与承诺函           3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
                                查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权
                                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                                停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工
                                董事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易
                                所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

                                        30
           中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


承诺方       承诺事项                               主要内容
                             定申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接
                             向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                             和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未
                             向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                             和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                             司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                             准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                             述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，
                             本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                             1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
                             人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                             规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
                             场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
         关于守法及诚信情
                             2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
         况的说明
                             人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                             证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                             的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                             责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                             1、本公司原则同意本次交易。
         关于本次重组的原    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船
         则性意见以及自本    舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
         次重组复牌之日起    减持中国船舶、中国重工股份的计划。
         至实施完毕期间的    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
         股份减持计划的说    束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
         明                  导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承
                             担相应赔偿责任。
                             1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                             行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                             2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及
                             本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
                             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                             第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
         关于不存在《上市    情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
         公司监管指引第 7    立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
         号——上市公司重    处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
         大资产重组相关股    3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
         票异常交易监管》    及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关
         第十二条情形的说    内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
         明                  如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                             高级管理人员将依法承担法律责任。
                             因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                             以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                             第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
                             的情形。
         关于保持上市公司    本公司作为中国船舶的实际控制人将促使同为中国船
         独立性的承诺函      舶、中国重工股东的本公司及本公司下属全资、控股或

                                      31
           中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


承诺方       承诺事项                               主要内容
                             其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企
                             业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权
                             利，不利用关联股东身份影响中国船舶、中国重工的独
                             立性，保持中国船舶、中国重工在资产、人员、财务、
                             业务和机构等方面的独立性。上述承诺函长期有效，直
                             至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
                             根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视
                             为对中国船舶、中国重工拥有控制权；或中国船舶、中
                             国重工在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公
                             司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船
                             舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
                             任。
                             1、本次重组完成后，在不对中国船舶、中国重工及其
                             全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属
                             全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下
                             简称“下属企事业单位”）将尽量减少与中国船舶、中
                             国重工的关联交易。
                             2、本次重组完成后，对于中国船舶、中国重工与本公
                             司或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公
         关于规范关联交易
                             司及其下属企事业单位保证该等关联交易均遵循公开、
         的承诺函
                             公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规
                             定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损
                             害中国船舶、中国重工及全体股东的利益。
                             3、上述承诺于本公司对中国船舶、中国重工拥有控制
                             权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述
                             承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，本公司
                             将依法承担相应赔偿责任。
                             1、对按照中国船舶/中国重工届时公告的收购请求权方
                             案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请
                             求权/现金选择权的中国船舶异议股东/中国重工异议股
                             东，本公司及/或本公司指定的第三方将无条件受让其
                             已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除（1）存在
                             权利限制的中国船舶/中国重工股份，如已设定了质押、
                             其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的
                             股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶/中国
                             重工承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；（3）其
                             他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股
         关于向异议股东提
                             份以外的其他股份，并按照中国船舶异议股东收购请求
         供收购请求权和现
                             权价格 30.27 元/股向中国船舶异议股东支付现金对价、
         金选择权的承诺函
                             按照中国重工异议股东现金选择权价格 4.04 元/股向中
                             国重工异议股东支付现金对价。若中国船舶/中国重工
                             股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金
                             选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
                             票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
                             收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价
                             格调整条件，且中国船舶/中国重工召开董事会审议决
                             定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司
                             及/或本公司指定的第三方将按照调整后的价格向中国
                             船舶异议股东/中国重工异议股东支付现金对价。

                                      32
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方        承诺事项                               主要内容
                                2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重
                                工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为
                                中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
                                3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监
                                会同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实
                                施完毕之日起自动终止。
                                4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国
                                证监会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新
                                的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
                                1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏。
                                2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提
                                供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                                资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
                                有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
                                盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
                                查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权
           关于提供信息真
                                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
           实、准确、完整的声
                                停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工
           明与承诺函
                                董事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易
                                所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                                定申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接
                                向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
中船工业                        和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未
集团                            向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                                和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                                司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                                述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，
                                本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
                                人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
                                场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
           关于守法及诚信情
                                2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
           况的说明
                                人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                                的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                                责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
           关于本次重组的原     1、本公司原则同意本次交易。
           则性意见以及自本     2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船
           次重组复牌之日起     舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方        承诺事项                               主要内容
           至实施完毕期间的     减持中国船舶、中国重工股份的计划。
           股份减持计划的说     3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
           明                   束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
                                导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承
                                担相应赔偿责任。
                                1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及
                                本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
           关于不存在《上市     情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
           公司监管指引第 7     立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
           号——上市公司重     处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
           大资产重组相关股     3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
           票异常交易监管》     及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关
           第十二条情形的说     内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           明                   如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                高级管理人员将依法承担法律责任。
                                因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
                                的情形。
                                1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏。
                                2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均
                                为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                                副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                                名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                                法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏。
                                3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
           关于提供信息真       查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
中船重工
           实、准确、完整的声   之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，
集团
           明与承诺函           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                                书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工
                                董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会
                                核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                                的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未
                                向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                                和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                                司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上

                                        34
              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方         承诺事项                               主要内容
                                述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依
                                法承担相应的赔偿责任。
                                1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
                                人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
                                场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
           关于守法及诚信情
                                2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理
           况的说明
                                人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                                的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                                责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                1、本公司原则同意本次交易。
           关于本次重组的原     2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重
           则性意见以及自本     工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国
           次重组复牌之日起     重工股份的计划。
           至实施完毕期间的     3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
           股份减持计划的说     束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
           明                   导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                                责任。
                                1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及
                                本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
           关于不存在《上市     情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
           公司监管指引第 7     立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
           号——上市公司重     处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
           大资产重组相关股     3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
           票异常交易监管》     及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关
           第十二条情形的说     内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           明                   如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                高级管理人员将依法承担法律责任。
                                因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                                第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
                                的情形。
                                1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏。
                                2、本公司为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均
           关于提供信息真       为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
中船防务、
           实、准确、完整的声   副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
中船投资
           明与承诺函           名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                                法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏。
                                3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦

                                         35
              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 承诺方         承诺事项                               主要内容
                                查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                之前，本公司将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，
                                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                                书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶
                                董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会
                                核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                                的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未
                                向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                                和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                                司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                                述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本公司将依
                                法承担相应的赔偿责任。
                                1、本公司原则同意本次交易。
           关于本次重组的原     2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船
           则性意见以及自本     舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国
           次重组复牌之日起     船舶股份的计划。
           至实施完毕期间的     3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
           股份减持计划的说     束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
           明                   导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                                责任。
                                1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
                                确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏。
                                2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均
                                为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                                副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                                名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                                法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏。
                                3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假
大船投资、
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
渤海造船、
           关于提供信息真       查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
武船投资、
           实、准确、完整的声   之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，
北海船厂、
           明与承诺函           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
上海衡拓、
                                书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工
海为高科
                                董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会
                                核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                                的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未
                                向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                                和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                                司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
                                准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上

                                         36
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


  承诺方          承诺事项                               主要内容
                                  述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依
                                  法承担相应的赔偿责任。
                                  1、本公司原则同意本次交易。
              关于本次重组的原    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重
 大船投资、
              则性意见以及自本    工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国
 武船投资、
              次重组复牌之日起    重工股份的计划。
 北海船厂、
              至实施完毕期间的    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
 上海衡拓、
              股份减持计划的说    束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
 海为高科
              明                  导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                                  责任。
                                  1、本公司原则同意本次交易。
                                  2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中国船
                                  舶集团投资有限公司和大连船舶投资控股有限公司协
                                  商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项
                                  尚在协商过程中。本公司与中国船舶集团投资有限公
              关于本次重组的原
                                  司、大连船舶投资控股有限公司均为中国船舶集团有限
              则性意见以及自本
                                  公司下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团
              次重组复牌之日起
 渤海造船                         有限公司对中国重工的控股数量或控股比例。除前述情
              至实施完毕期间的
                                  况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
              股份减持计划的说
                                  重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
              明
                                  国重工股份的计划。
                                  3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
                                  束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而
                                  导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                                  责任。


十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

    中国船舶实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中

船防务、中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶股票复牌之日起至
                                           37
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担

相应赔偿责任。

    中国船舶董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股票复牌之日起至本

次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或

市场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露

义务。

    2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声

明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

任。

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

    中国重工实际控制人中国船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动人大

船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重

组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出

具说明，具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至

本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



相应赔偿责任。

    中国重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原

则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，

具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中国船舶集团投资有限公司

和大船投资协商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过

程中。本公司与中国船舶集团投资有限公司、大船投资均为中国船舶集团下属全

资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团对中国重工的控股数量或控股比例。

除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之

日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担

相应赔偿责任。

    中国重工董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股票复牌之日起至本

次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或

市场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露

义务。

    2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声

明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

任。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中国船舶、中国重工及相关信

息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理

办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、

公平地向所有投资者披露可能对中国船舶、中国重工股票交易价格或投资者决策

产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时

性。

（二）严格履行相关审批要求

    中国船舶和中国重工均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已

分别出具独立财务顾问核查意见。

    针对本次交易，中国船舶和中国重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、

披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议

就有关议案形成会议决议。在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关

议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关

规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中国船舶和中国重工将为本次交易方

案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股

东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

    为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中国船舶的异议股东提

供收购请求权，并向中国重工的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预

案“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交

易具体方案”之“8、中国船舶异议股东的利益保护机制”和“9、中国重工异议

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股东的利益保护机制”。


十二、待补充披露的信息提示

    本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合

《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国船舶、中国重工

董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

    在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审

议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应

的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换

股吸收合并报告书中予以披露。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                             重大风险提示

    投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积

极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息

传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的

可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、

中止或取消的风险。

    鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定

的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对

本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风

险。

    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动

交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组

方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

    本次交易相关议案已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、中国重工第

六届董事会第六次会议审议。截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件后

方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和尚需

履行的程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准”。

    本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准或

核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风

险。


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

    为充分保护中国船舶和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条

件的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现

金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶和中国重工的异议股东

不能行使收购请求权或现金选择权，中国船舶和中国重工的异议股东不得就此向

吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    若中国船舶异议股东申报行使收购请求权时中国船舶股价高于收购请求权

价格，或中国重工异议股东申报行使现金选择权时中国重工股价高于现金选择权

价格，则中国船舶和中国重工的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，

异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上

涨的获利机会。

    提请投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

    本次交易尚需中国船舶和中国重工的股东大会审议通过。吸收合并双方股东

大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出

席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并

方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无

权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现

金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例

转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中

国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的

股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船

舶股份上继续有效。

    提请投资者注意相关风险。



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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。中国船舶与中国重工需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

    中国船舶和中国重工目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会

议相关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债

权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务

或另行提供担保等要求，对中国船舶及中国重工短期财务状况可能造成一定影响。

提请投资者注意相关风险。

（六）资产交割相关风险

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。若中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的

特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定

性，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易涉及员工或有事项的风险

    本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协

议或劳动合同，继续在中国船舶工作。中国重工的全体在册员工将由中国船舶全

部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的任何及全

部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。吸收合并

双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安

置方案。但未来若中国船舶及中国重工与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将

导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。提

请投资者注意相关风险。


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

    本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，规范同业竞争，实

现规模效应及协同效应，加快船舶总装业务高质量发展。但不排除本次交易完成

后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，从而可能摊薄存续公司股东的即期

回报和每股收益，提请投资者注意相关风险。

（九）审计、估值工作尚未完成的风险

    截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分

数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中

国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实

性和合理性。

    在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审

议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应

的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换

股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。提请投

资者注意相关风险。


二、吸收合并后存续公司相关的风险

（一）整合风险

    本次交易完成后，存续公司将整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势

互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务体量

大、范围广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，

以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整，短期内可

能会使存续公司面临一定整合风险。提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济与市场风险

    存续公司所处的军民用船舶制造行业与全球及中国经济形势、国际政治局势、

全球航运业景气度、国际原油价格等因素密切相关。近年来，国际政治经济环境

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



错综复杂，外部环境不确定因素增加。若未来存续公司所处的行业景气程度出现

明显下滑，或面临竞争加剧的市场格局，可能对存续公司未来经营业绩产生不利

影响，将面临一定的宏观经济波动风险和经营风险。提请投资者注意相关风险。

（三）行业政策风险

    存续公司涉及军民用船舶装备行业，受国家国防政策、装备采购政策、全球

航运及贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经

济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革。如果相关政

策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方

面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）管理运营风险

    本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等显著提升，对组织架构、

管控体系和决策效率等提出了更高要求。存续公司需要在充分考虑业务特征、人

力资源、管理特点等基础上进一步加强管控，实现整体健康、有序发展但仍可能

面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。提请投资者

注意相关风险。


三、其他风险

（一）股价波动风险

    上市公司股票价格不仅受其盈利水平和发展前景的影响，还受投资者心理、

股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况以及政治、经

济、金融政策等诸多因素的影响，合并双方股票价格可能因上述因素而波动。

    另外，本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间合并双方的股票

价格可能出现波动。

    提请投资者注意相关风险。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（二）其他风险

   不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。




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              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                      第一章          本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

    1、深化国企改革，支持中央军工企业做强做优做大

    党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国

有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业

核心竞争力。国务院国资委在 2023 年 3 月的会议中明确提出以更大力度鼓励支

持中央军工企业做强做优做大，指导中央企业立足自身所能积极支持国防军队建

设，助力实现国家战略能力最大化。

    本次交易是中国船舶和中国重工贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导

思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司

产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强

国的支撑力量。

    2、船舶工业是国家重点发展方向，行业迎来转型升级机遇

    当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等

指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。

    根据克拉克松和中国船舶工业行业协会数据，2023 年全球造船完工量为

8,425 万载重吨，新接订单量为 10,686 万载重吨，手持订单量为 21,391 万载重

吨，同比增长 5.17%、29.73%和 17.61%。其中，中国相应指标占比分别为 50.20%、

66.60%和 50.00%，市场份额继续稳居世界第一。

    2024 年上半年，全球新造船市场成交 2,920 万修正总吨，同比增长 27.6%，

较近五年同期均值（2019-2023）增长 49%。全球新造船交付 1,979 万修正总吨，

较近五年均值增长 18.3%。截至 2024 年 6 月底，全球手持订单 1.34 亿修正总吨，

同比增长 3.4%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



船、客船保持同比增长。客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。2024 年 6

月，克拉克森新造船价格指数收报 187.23 点，环比增长 0.4%，同比增长 9.5%，

新造船价格从 2020 年 10 月的 125 点攀升至 2024 年 6 月的 187 点，涨幅接近

50%。

    国家相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》

等行业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，

全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大

技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来

了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。

    在此历史机遇之下，中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业，

本次交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓

住船舶工业转型升级机遇，打造世界一流的船舶制造企业，成为全球造船业发展

的引领力量。

    3、新形势下国防科技建设对先进海军装备的需求日益提升

    目前，国际政治经济局势复杂多变，对维护国家安全能力提出了更高的要求。

人民海军作为捍卫国家主权、维护国家海洋权益、应对多种安全威胁、完成多样

化任务的“海上钢铁长城”，其发展与建设已进入关键时期，对先进的现代化海

军装备的需求日益提升。

    中国船舶和中国重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多

种先进海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海

军装备的提升做出了重要贡献。本次交易能够进一步深化中国船舶、中国重工的

研制体系整合，加强国防科技建设任务保障能力。

    4、提升上市公司核心竞争力和投资价值

    2023 年 6 月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工

作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争

力、增强核心功能。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公

司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024

年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充

分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价

和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。在多项政策支持下，我国

资本市场并购重组进入“活跃期”。

    本次交易通过换股吸收合并方式规范中国船舶与中国重工之间的同业竞争。

交易完成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增

强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反

哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。

（二）本次交易的目的

    1、整合主要船舶总装业务，规范同业竞争

    2019 年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均

为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，

构成同业竞争。

    通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合

并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。

    2、抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业

    当前造船行业景气度提升、新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、

手持订单量等指标不断攀升且中国市场份额稳居世界第一。同时，国家相关部门

相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、

智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。

    本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及

技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双

方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有

效提升存续公司核心功能、核心竞争力。存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

    3、推动军工核心企业高质量发展，为建设世界一流海军提供高质量保障

    日趋复杂的外部环境对维护国家安全能力和先进海军装备提出了更高的要

求。本次交易将全面整合中国船舶和中国重工的舰船装备研制体系，实现产业协

同、优势互补，聚力兴装强军、满足国防建设对于先进海军装备的需求。交易后

的存续公司将继续勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责

任，为建设世界一流海军贡献力量，在党和国家事业发展全局中展现新作为、作

出新贡献，坚决当好党和国家最可信赖和依靠的力量。

    4、利用资本市场推动存续公司高质量发展

    本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改

善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，

充分发挥上市平台资源配置作用，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公

司的长远发展提供保障。


二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

    中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并

中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中

国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

    本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承

接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国

船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

（二）吸收合并交易具体方案

    1、换股吸收合并双方

    本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    2、换股发行的股票种类及面值

    中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

    3、换股对象及合并实施股权登记日

    本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中

国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无

效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提

供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国

船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，

另行公告合并实施股权登记日。

    4、换股价格及换股比例

    本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根

据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，

中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为

37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均

价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

    每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中

国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国

重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335

股中国船舶股票。

    自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并

双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的

情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。


                                        52
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    5、换股发行股份的数量

    截至本预案签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股

的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次

换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。

    自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合

并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权

除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工

股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向

每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同

者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发

行股数一致。

    6、换股发行股份的上市地点

    中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

    7、权利受限的换股股东所持股份的处理

    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中

国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中

国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应

的中国船舶股份上继续有效。

    8、中国船舶异议股东的利益保护机制

    为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中

国船舶异议股东收购请求权。

    （1）中国船舶异议股东

    有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效

反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请

求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

    在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求

权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记

日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不

增加。

    持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第

三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据

适用法律不得行使收购请求权的股份。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请

求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    （2）收购请求权价格

    中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个

交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。

    若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾

两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则收购请求权价格将做相应调整。

    （3）收购请求权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，

在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不

得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件

受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并

按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

    （4）收购请求权的行使

    在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求

权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行

申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国

船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格

支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求

权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全

部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

    登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）

在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投

出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作

为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求

权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

    已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收

购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船

舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行

使收购请求权。

    因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股

东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。
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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东

收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

    （5）收购请求权的价格调整机制

    1）调整对象

    调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

    2）价格调整方案生效条件

    ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

    ②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    ③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3）可调价期间

    中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    4）触发条件

    中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超

过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌

幅超过 20%；

    ②申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点

位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的

交易均价跌幅超过 20%。

    5）调整机制及调价基准日

    中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异

议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请

求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开

董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件

时，不再进行调整。

    调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票

交易均价的 80%。

    9、中国重工异议股东的利益保护机制

    为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予

中国重工异议股东现金选择权。

    （1）中国重工异议股东

    有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交

易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效

反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选

择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

    在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择

权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不

增加。

    持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第

三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据

适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股

日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选

择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    （2）现金选择权价格

    中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个

交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04 元/股。

    若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾

两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则现金选择权价格将做相应调整。

    （3）现金选择权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，

在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不

得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交

易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件

受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并

按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

    （4）现金选择权的行使

    在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行

申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国

重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格

支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择

权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全

部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受

让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本

次换股吸收合并发行的股份。

    登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）

在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投

出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作

为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择

权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

    已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现

金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重

工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行

使现金选择权。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股

东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

    中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东

现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

    （5）现金选择权的价格调整机制
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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    1）调整对象

    调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

    2）价格调整方案生效条件

    ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

    ②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    ③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3）可调价期间

    中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    4）触发条件

    中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超

过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌

幅超过 20%；

    ②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点

位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的

交易均价跌幅超过 20%。

    5）调整机制及调价基准日


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议

股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择

权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董

事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，

不再进行调整。

    调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票

交易均价的 80%。

    10、本次交易涉及的债权债务处置

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。

    中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸

收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收

合并完成后由中国船舶承继。

    11、过渡期安排

    在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企

业：

    （1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不

会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

    （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与

政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    （3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

    在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及

时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确

有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提

供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以

积极配合。

    12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

    （1）交割条件

    《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并

双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

    （2）资产交割

    自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和

义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中

国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相

关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手

续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶

对上述资产享有权利和承担义务。

    本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并

变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记

为中国船舶的分公司。

    （3）债务承继

    除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合

并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

    （4）合同承继

    在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的
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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



主体变更为中国船舶。

    （5）资料交接

    中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重

工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其

后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

    （6）股票过户

    中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东

发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其

名下之日起，成为中国船舶的股东。

    13、员工安置

    本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协

议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全

体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其

现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶

享有和承担。

    在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开

职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

    14、滚存未分配利润安排

    除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及

中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例

共同享有。


三、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

    1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议通过；

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议审议通过；

    3、本次交易已经中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意。

（二）本次交易尚需获得的批准

    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

    1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过；

    2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

    3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过；

    4、本次交易获得国务院国资委批准；

    5、本次交易获得国防科工局批准；

    6、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

    7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、

核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。


四、本次交易构成关联交易

    本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为

中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文

件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。

    就上述关联交易事项，中国船舶、中国重工的关联董事已回避表决。


五、本次交易不构成重组上市

    本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制

人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，


                                        64
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶

集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

    截至本预案签署日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中船工业集

团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中船重

工集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

    2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中

船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：

    2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实

施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，

中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021 年 10 月，中船工业

集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记

办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性

调整，根据《适用意见第 17 号》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”

情形。

    综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

情形。


六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成中国船舶的重大资产重组

    本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国

重 工 的成交金额（交易金额 =中国重工换股价格×中国重工总股本），为

11,515,027.84 万元。根据中国船舶、中国重工 2023 年审计报告和本次交易金额

情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
                                                                              单位：万元
            项目                资产总额            营业收入              资产净额
 被吸收合并方（中国重工）      19,754,463.92          4,669,382.48          8,322,357.14
 交易金额                                                                  11,515,027.84


                                           65
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


           项目                 资产总额             营业收入                 资产净额
 吸收合并方（中国船舶）        17,783,216.86           7,483,850.44             4,834,859.17
 被吸收合并方/吸收合并方            111.08%                  62.39%                   172.13%
 交易金额/吸收合并方                 64.75%                          -                238.17%
 《重组管理办法》规定的重
                                         50%     50%且>5,000 万元        50%且>5,000 万元
 大资产重组标准
 是否达到重大资产重组标准           是                  是                       是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

    根据《重组管理办法》，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。

（二）本次交易构成中国重工的重大资产重组

    根据中国船舶、中国重工 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易

构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下：
                                                                                 单位：万元
           项目                  资产总额            营业收入                资产净额
 吸收合并方（中国船舶）        17,783,216.86          7,483,850.44             4,834,859.17
 被吸收合并方（中国重工）      19,754,463.92          4,669,382.48             8,322,357.14
 吸收合并方/被吸收合并方             90.02%              160.27%                      58.09%
 《重组管理办法》规定的重
                                         50%     50%且>5,000 万元        50%且>5,000 万元
 大资产重组标准
 是否达到重大资产重组标准           是                  是                      是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

    根据《重组管理办法》，本次交易构成中国重工的重大资产重组。


七、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

    1、减少同业竞争，维护股东权益

    本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包

括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰

船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船

及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、

战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、

公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民

品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。

    本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞

争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双

方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功

能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标

准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

    2、推动业务整合，实现优势互补

    目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市

场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。

本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整

合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各

具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深

化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率，进一

步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

    3、聚焦价值创造，提高经营效益

    随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，

对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦

价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续

优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势

将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技

创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质

生产力，提高长期经营质量与效益。


                                        67
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    4、发挥协同效应，提升品牌溢价

    本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能

力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次

整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹

管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中

国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

    本次交易前，中国船舶总股本为 447,242.88 万股，中国重工总股本为

2,280,203.53 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换

股比例 1:0.1335 计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为

304,407.17 万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并

完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为

26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为

370,470.67 万股，控股比例为 49.29%，为存续公司的实际控制人。

    本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：
                                                                               单位：万股
                               本次换股吸收合并前              本次换股吸收合并后
       股东名称
                            持股数量         持股比例        持股数量        持股比例
 中船工业集团                 198,882.87         44.47%       200,743.61          26.71%
 中船防务                      21,749.49          4.86%        21,749.49           2.89%
 中船投资                       4,855.88          1.09%          4,855.88          0.65%
 中船重工集团                          -                -     105,097.52          13.98%
 大船投资                              -                -      24,176.00           3.22%
 渤海造船                              -                -        6,832.97          0.91%
 武船投资                              -                -        6,495.78          0.86%
 北海船厂                              -                -         296.80           0.04%
 上海衡拓                              -                -         148.40           0.02%
 海为高科                              -                -           74.23          0.01%
 中国船舶集团控股小计         225,488.24         50.42%       370,470.67          49.29%


                                           68
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


                              本次换股吸收合并前              本次换股吸收合并后
        股东名称
                           持股数量         持股比例        持股数量        持股比例
 其他股东                    221,754.64         49.58%       381,179.38          50.71%
 合计                        447,242.88        100.00%       751,650.05        100.00%


    本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为

中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

    本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得

到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显

著提升，业务及经营规模扩大。

    吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计

报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确

定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和

盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

    本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“六、

本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”

的测算情况。

    本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的

股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件

的情形。




                                          69
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                     第二章           吸并方基本情况

一、吸并方基本情况简介
  中文名称                中国船舶工业股份有限公司
  股票简称                中国船舶
  股票代码                600150.SH
  成立时间                1998 年 5 月 12 日
  上市日期                1998 年 5 月 20 日
  上市地                  上海证券交易所
  注册资本                447,242.8758 万元
  公司类型                股份有限公司（上市、国有控股）
  统一社会信用代码        91310000631899761Q
  法定代表人              盛纪纲
  注册地址                中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
  办公地址                中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
                          船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用
                          设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开
  经营范围                发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口
                          业务；自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可
                          证经营）


二、吸并方设立及历次股本变动情况

（一）中国船舶设立及上市情况

    1、1998 年设立

    中国船舶前身为沪东重机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司船总生

[1998]41 号文件和国家经济体制改革委员会体改生[1998]17 号文件批准，由原沪

东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原

上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共同发起设立的股份有限公司。

设立时原沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认后的 17,180.59 万元净

资产，原上海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的 5,825.45 万元净资产，

按 65%的比例折价入股。折价入股后，原沪东造船厂持有沪东重机 11,167.38 万

                                           70
              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股，原上海船厂持有沪东重机 3,786.54 万股。

    2、1998 年首次公开发行并上市

    经中国证监会证监发字[1998]60 号和证监发字[1998]61 号文件批准，沪东重

机于 1998 年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股（含职工股 700

万股）。1998 年 5 月 20 日，经上交所上证上字[1998]023 号文批准，沪东重机除

职工股 700 万股外，其余 6,300 万股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪

东重机”，证券代码“600150”。1998 年 11 月 20 日，经中国证监会和上交所批

准，未流通的职工股上市流通。

    3、2007 年上市公司更名

    经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，经上海市工商行政管理局、上交

所核准，公司名称由原“沪东重机股份有限公司”变更为“中国船舶工业股份有

限公司”，证券简称自 2007 年 8 月 1 日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，

证券代码不变。

（二）中国船舶上市后股本变动情况

    1、2006 年非公开发行

    2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]65 号文核准，沪东重机

向易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海申能资产管理有限公

司和兴业基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 2,106.34 万股。经万隆会计

师事务所万会业字[2006]2703 号验资报告验证，发行完成后，沪东重机总股本为

26,255.654 万股。

    2、2007 年非公开发行

    2007 年 7 月 13 日，经中国证监会证监许可[2007]183 号核准，中国船舶向

中船工业集团、中船财务有限责任公司、宝钢集团有限公司、上海电气（集团）

总公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团公司

和全国社会保障基金等特定对象发行人民币普通股 40,000.00 万股。其中向控股


                                         71
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股东中船工业集团发行 23,472.57 万股，用以购买其持有的外高桥造船 66.66%股

权、中船澄西 100%股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司（2020 年 1 月已

被广船国际子公司广州文冲船舶修造有限公司吸收合并后注销）54%股权；向宝

钢集团有限公司和上海电气（集团）总公司各发行 3,263.72 万股，用以购买其分

别持有的外高桥造船各 16.67%股权；向中船工业集团、中船财务有限责任公司、

宝钢集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国中信集团公司、中国海洋

石油总公司和全国社会保障基金理事会发行 10,000.00 万股募集现金。发行完成

后，中国船舶总股本为 66,255.654 万股。

    3、2010 年、2011 年资本公积转增股本

    2011 年 6 月 23 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2010 年末总股本为基

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 39,753.39 万股，实施

后中国船舶总股本为 106,009.05 万股。

    2012 年 5 月 25 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2011 年末总股本为基

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 31,802.71 万股，实施

后中国船舶总股本为 137,811.76 万股。

    4、2020 年发行股份购买资产及募集配套资金

    2020 年 3 月 24 日，经中国证监会证监许可[2020]225 号核准，中国船舶向

中船工业集团、中船投资、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限

公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管

理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙

企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、北京东富国创投资管理中心（有

限合伙）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）发行股份购买上

述交易对方合计持有的江南造船 100%股权，向中船工业集团、华融瑞通股权投

资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份

有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中

国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资

中心（有限合伙）发行股份购买上述交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%
                                        72
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



股权和中船澄西 21.4598%股权，向华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产

管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有

限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国

人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中

心（有限合伙）发行股份购买上述交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权

和黄埔文冲 30.9836%股权，向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%

股权。

       同时，中国船舶向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合

产业发展基金（有限合伙）、国新投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司、

西藏万青投资管理有限公司、平安证券股份有限公司、法国巴黎银行、上海同安

投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券投资基金、桭源鑫汇 3 号私募证券投资基

金、东海基金管理有限责任公司和日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业

（有限合伙）发行人民币普通股 25,044.0414 万股募集配套资金。

       本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，中国船舶总股本为

447,242.88 万股。

       此后并截至本预案签署日，中国船舶总股本未发生变动。

       截至 2024 年 9 月 2 日，中国船舶总股本 447,242.88 万股，前十名股东持股

情况如下：
                                                                               单位：万股
 序号                       股东名称                          持股数量       持股比例
   1      中船工业集团                                        198,882.87          44.47%
   2      中船防务                                             21,749.49           4.86%
   3      香港中央结算有限公司                                 17,271.82           3.86%
   4      中船投资                                               4,855.88          1.09%
   5      国家军民融合产业投资基金有限责任公司                   4,611.85          1.03%
   6      中国远洋运输有限公司                                   4,392.00          0.98%
          中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券
   7                                                             4,249.40          0.95%
          投资基金
          中信证券－华融瑞通股权投资管理有限公司－中
   8                                                             4,087.01          0.91%
          信证券－长风单一资产管理计划

                                           73
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


 序号                       股东名称                          持股数量       持股比例
          中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
   9                                                             3,757.98          0.84%
          交易型开放式指数证券投资基金
  10      北京东富国创投资管理中心（有限合伙）                   2,754.89          0.62%
 合计                                                         266,613.19          59.61%


三、吸并方产权控制情况

（一）吸并方产权控制关系

       截至本预案签署日，中国船舶的控股股东为中船工业集团，实际控制人为中

国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。

       中船工业集团直接持有中国船舶 44.47%的股权，通过其控股子公司中船防

务、中船投资分别持有中国船舶 4.86%、1.09%的股权。中国船舶集团合计控制

中国船舶 50.42%的股权。

       截至本预案签署日，中国船舶的产权控制关系图如下：




                                           74
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（二）控股股东情况

    中国船舶控股股东为中船工业集团，基本情况如下：
 公司名称              中国船舶工业集团有限公司
 注册地址              中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
 主要办公地点          中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
 法定代表人            余明雄
 企业类型              有限责任公司（法人独资）
 注册资本              3,200,000 万元
 统一社会信用代码      91310000710924478P
 成立日期              1999 年 6 月 29 日
                       （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投
                       资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、
                       维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
                       洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大
                       型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、
                       制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，
 经营范围
                       国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及
                       矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资
                       管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理
                       业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                       服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人情况

    中国船舶实际控制人为中国船舶集团，基本情况如下：

 公司名称              中国船舶集团有限公司
 注册地址              上海市黄浦区中华路 889 号
 主要办公地点          上海市黄浦区中华路 889 号
 法定代表人            温刚
 企业类型              有限责任公司（国有独资）
 注册资本              11,000,000 万元
 统一社会信用代码      91310000MA1FL70B67
 成立日期              2019 年 11 月 8 日




                                            75
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


                    （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投
                    资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业
                    务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备
                    的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、
                    核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材
                    料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及
 经营范围           其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进
                    出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储
                    物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮
                    轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安
                    装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技
                    术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）最近三十六个月内控制权变动情况

    2021 年 10 月，中船工业集团 100%股权划转至中国船舶集团，中国船舶集

团成为中国船舶的实际控制人。

    截至本预案签署日，最近三十六个月中国船舶控股股东均为中船工业集团，

最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。


四、吸并方最近三年重大资产重组情况

    截至本预案签署日，中国船舶最近三年未发生重大资产重组。


五、吸并方主营业务发展情况

    中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，聚焦船舶海工装备和海
洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机
电设备等。军品领域，中国船舶是国内领先的海洋防务装备上市公司，承担着支
撑国防建设的重要使命，拥有先进的海洋防务装备研发、设计和制造能力，是海
军装备建设的重要力量；民品领域，中国船舶是全球知名的海洋运输装备、海洋
开发装备、海洋科考装备研制及供应商。

    中国船舶主要产品涵盖各式军用舰船、军辅船和民用散货船、油船、集装箱
船、大型邮轮、大型 LNG 船、VLCC、VLOC，以及极地科考船、补给船、布缆
船、救助船、半潜船、客滚船等公务科考船和特种船，产品技术先进、品类丰富。
                                        76
                 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


    最近三年，中国船舶主营业务未发生重大变化。


六、吸并方主要财务数据

（一）合并资产负债表
                                                                                单位：万元
              项目                  2024.6.30           2023.12.31          2022.12.31
 总资产                             17,434,242.02       17,783,216.86        16,262,210.78
 总负债                             12,144,175.06       12,535,963.96        11,233,438.52
 所有者权益                          5,290,066.96         5,247,252.90        5,028,772.26
 归属于母公司所有者权益              4,872,666.76         4,834,859.17        4,585,479.38
注：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计（下同）

（二）合并损益表
                                                                                单位：万元
              项目                2024 年 1-6 月          2023 年             2022 年
 营业收入                             3,601,659.95        7,483,850.44        5,948,523.24
 利润总额                               153,299.09          302,224.16          217,400.39
 净利润                                 146,201.24          295,466.36           87,334.93
 归属于母公司所有者净利润               141,234.61          295,739.70           17,247.04


（三）合并现金流量表
                                                                                单位：万元
               项目                  2024 年 1-6 月        2023 年            2022 年
 经营活动产生的现金流量净额              -381,434.81       1,821,287.93          -3,702.10
 投资活动产生的现金流量净额               626,298.82      -1,124,371.69        -834,632.59
 筹资活动产生的现金流量净额              -727,739.89        -195,137.77         736,365.90
 现金及现金等价物净增加                  -478,954.81         474,758.09         -71,631.26


（四）主要财务指标
                                    2024.6.30/         2023.12.31/          2022.12.31/
          主要财务指标
                                  2024 年 1-6 月         2023 年              2022 年
 资产负债率                               69.66%               70.49%              69.08%
 加权平均净资产收益率                       2.89%               6.29%               0.38%
注：2024 年 1-6 月加权净资产收益率未年化




                                            77
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



七、吸并方合法合规、诚信情况

    截至本预案签署日，中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形。最近五年内，中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近

十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其

他不良记录。




                                          78
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案




                     第三章          被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况简介
  中文名称                中国船舶重工股份有限公司
  股票简称                中国重工
  股票代码                601989.SH
  成立时间                2008 年 3 月 18 日
  上市日期                2009 年 12 月 16 日
  上市地                  上海证券交易所
  注册资本                2,280,203.5324 万元
  公司类型                股份有限公司（上市、国有控股）
  统一社会信用代码        91110000710935329H
  法定代表人              王永良
  注册地址                北京市海淀区昆明湖南路 72 号
  办公地址                北京市海淀区昆明湖南路 72 号
                          资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、
                          能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、
                          生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依法
  经营范围
                          自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
                          市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


二、被吸并方设立及历次股本变动情况

（一）中国重工设立及上市情况

    1、2008 年设立

    经国务院国资委国资改革[2008]260 号文件和国资产权[2008]378 号文件批

准，中船重工集团于 2008 年 3 月 18 日联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集

团公司共同发起设立中国重工。设立时，中船重工集团持有中国重工 452,600.00

万股，鞍山钢铁集团公司持有中国重工 10,000.00 万股，中国航天科技集团公司

持有中国重工 3,000.00 万股，中国重工总股本合计 465,600.00 万股。

    2、2009 年首次公开发行并上市

                                           79
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    经中国证监会证监许可[2009]799 号核准，中国重工于 2009 年首次公开发行

199,500.00 万股股票，于 2009 年 12 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市，总股

本为 665,100.00 万股，股票简称“中国重工”，证券代码“601989”。

（二）中国重工上市后股本变动情况

    1、2011 年发行股份购买资产

    2011 年 2 月 11 日，经中国证监会证监许可[2011]176 号核准，中国重工向中

船重工集团、大船投资、渤海造船、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份

有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司和中国东方资产管理公司非公开发

行股票 251,631.66 万股购买其持有的大连造船 100%股权、渤船重工 100%股权、

青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85%股权和山海关船舶重工有限责任公司

100%股权。发行完成后，中国重工总股本为 916,731.66 万股。

    2、2011 年资本公积转增股本

    2011 年 10 月 31 日，根据中国重工股东大会决议以截至 2011 年 6 月 30 日

总股本 916,731.66 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计

转增 550,038.99 万股。实施后，中国重工总股本为 1,466,770.65 万股。

    3、2012 年发行可转换公司债券

    2012 年 6 月 4 日，经中国证监会证监许可[2012]727 号核准，中国重工公开

发行可转换公司债券 805,015.00 万元。2012 年 6 月 18 日，可转换公司债券在上

交所上市，转债简称“重工转债”，转债代码为“113003”。

    截至 2014 年 11 月 28 日，重工转债累计 804,549.80 万元人民币转为中国重

工 A 股股票，累计转股股数为 167,491.10 万股，余额为 465.20 万元，转股完成

后中国重工总股本增加至 1,836,166.51 万股。

    经中国重工第三届董事会第七次会议审议通过，中国重工决定行使可转换债

券提前赎回权，对赎回登记日（2014 年 11 月 28 日）登记在册的重工转债（转债

代码：113003）全部赎回。自 2014 年 12 月 4 日起，中国重工的重工转债（转债


                                        80
              中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



代码：113003）和重工转股（转股代码：191003）在上交所摘牌。

    4、2014 年非公开发行

    2014 年 1 月 23 日，经中国证监会证监许可[2014]56 号核准，中国重工向中

国人寿资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

上海浦东科技投资有限公司、长盛基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公

司、太平洋资产管理有限责任公司、大船投资、武船投资非公开发行 201,904.76

万股。发行完成后，中国重工总股本为 1,748,888.56 万股。

    5、2017 年非公开发行

    2017 年 5 月 23 日，经中国证监会证监许可[2017]340 号核准，中国重工向

中船重工集团、大船投资、武船投资非公开发行 71,823.20 万股。发行完成后，

中国重工总股本为 1,907,989.71 万股。

    6、2018 年发行股份购买资产

    2018 年 3 月 1 日，经中国证监会证监许可[2018]294 号核准，中国重工向中

国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本

风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人

寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公

司和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）非公开发行股份，购买其持有的大

连造船 42.99%股权和武昌造船 36.15%股权。发行完成后，中国重工总股本为

2,287,979.32 万股。

    7、2019 年回购注销

    2019 年 12 月 27 日，经中国重工 2018 年年度股东大会审议通过，中国重工

完成以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份 77,757,919

股，相应减少公司发行在外的普通股股数 77,757,919 股。回购完成并股份注销后，

中国重工总股本为 2,280,203.53 万股。

    此后并截至本预案签署日，中国重工总股本未发生变动。


                                         81
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    截至 2024 年 9 月 2 日，中国重工总股本为 2,280,203.53 万股，前十名股东

持股情况如下：
                                                                              单位：万股
  序号                  股东名称                        持股数量          持股比例
   1     中船重工集团                                     787,247.34            34.53%
   2     大船投资                                         181,093.64             7.94%
   3     中国国有资本风险投资基金股份有限公司             139,028.54             6.10%
   4     中国信达资产管理股份有限公司                       87,343.01            3.83%
   5     渤海造船                                           51,183.27            2.24%
   6     武船投资                                           48,657.54            2.13%
   7     中国证券金融股份有限公司                           39,790.97            1.75%
   8     中国国有企业结构调整基金股份有限公司               38,510.91            1.69%
   9     中国东方资产管理股份有限公司                       34,852.94            1.53%
   10    香港中央结算有限公司                               27,862.99            1.22%
  合计                                                   1,435,571.14          62.96%


三、被吸并方产权控制情况

（一）被吸并方产权控制关系

    截至本预案签署日，中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为中

国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。

    中船重工集团直接持有中国重工 34.53%股权，中船重工集团控股子公司大

船投资、武船投资、北海船厂与中国船舶集团控制的子公司渤海造船、上海衡拓、

海为高科、中船工业集团合计持有中国重工 13.10%股权。中国船舶集团合计控

制中国重工 47.63%股权。

    截至本预案签署日，中国重工的产权控制关系图如下：




                                          82
                中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案




（二）控股股东情况

    中国重工控股股东为中船重工集团，基本情况如下：
 公司名称              中国船舶重工集团有限公司
 注册地址              北京市海淀区昆明湖南路 72 号
 主要办公地点          北京市海淀区昆明湖南路 72 号
 法定代表人            余明雄
 企业类型              有限责任公司（法人独资）
 注册资本              6,300,000 万元
 统一社会信用代码      9111000071092446XA
 成立日期              1999 年 6 月 29 日
                       以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品
                       科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其
                       配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、
                       电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设
                       计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉
                       核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、
                       服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代
 经营范围
                       服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工
                       程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
                       技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业
                       管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项
                       目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                       的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                       目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

    中国重工实际控制人为中国船舶集团，基本情况参见本预案“第二章 吸并
                                            83
                 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


方基本情况”之“三、吸并方产权控制情况”之“（三）实际控制人情况”。


（四）最近三十六个月内控制权变动情况

    2021 年 10 月，中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团，中国船舶集

团成为中国重工的实际控制人。

    截至本预案签署日，最近三十六个月中国重工控股股东均为中船重工集团，

最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。


四、被吸并方最近三年重大资产重组情况

    截至本预案签署日，中国重工最近三年未发生重大资产重组。


五、被吸并方主营业务发展情况

    中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、
海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业
及其他。主要产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发
装备等。

    中国重工主要业务包括军品和民品业务领域。军品业务领域主要产品包括：
航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备等。民品业务领域
主要产品包括：散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船及其他装备
等。

    最近三年，中国重工主营业务未发生重大变化。


六、被吸并方主要财务数据

（一）合并资产负债表
                                                                                单位：万元
              项目                    2024.6.30             2023.12.31        2022.12.31
 总资产                                 20,197,416.56        19,754,463.92   18,889,873.40
 总负债                                 11,760,538.33        11,376,193.44   10,481,612.78
 所有者权益                              8,436,878.23         8,378,270.49    8,408,260.63

                                            84
                 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


              项目                    2024.6.30             2023.12.31         2022.12.31
 归属于母公司所有者权益                  8,380,608.90         8,322,357.14     8,348,456.34
注：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计（下同）

（二）合并损益表
                                                                                单位：万元
               项目                 2024 年 1-6 月         2023 年             2022 年
 营业收入                               2,210,208.89       4,669,382.48        4,415,493.47
 利润总额                                  56,994.20         -75,427.34         -249,337.77
 净利润                                    53,882.64         -79,511.42         -238,296.53
 归属于母公司所有者净利润                  53,242.59         -78,186.24         -221,106.29


（三）合并现金流量表
                                                                                单位：万元
               项目                  2024 年 1-6 月        2023 年             2022 年
 经营活动产生的现金流量净额              -597,092.90         449,537.78         -359,884.97
 投资活动产生的现金流量净额               790,706.57      -1,346,064.40         -964,590.49
 筹资活动产生的现金流量净额               201,399.88        -277,815.07         726,597.47
 现金及现金等价物净增加                   367,707.00      -1,205,729.69         -451,639.82


（四）主要财务指标
                                    2024.6.30/          2023.12.31/          2022.12.31/
          主要财务指标
                                  2024 年 1-6 月          2023 年              2022 年
 资产负债率                                58.23%              57.59%               55.49%
 加权平均净资产收益率                       0.64%              -0.94%               -2.62%
注：2024 年 1-6 月加权净资产收益率未年化


七、被吸并方合法合规性、诚信情况

    因前期会计差错事项，2023 年 12 月 29 日，中国重工收到中国证监会北京

监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]15 号），对中国重工给予警告并处以

150 万元罚款，对时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监给予警告并分

别处以 60 万元罚款。2024 年 2 月 1 日，中国重工收到上海证券交易所《纪律处

分决定书》（[2024]30 号），对中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总

监予以通报批评。对于前述前期会计差错事项，中国重工已于 2023 年 12 月 12


                                            85
                   中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



     日披露《关于前期会计差错更正的公告》（临 2023-055）予以更正。

         截至本预案签署日，中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因

     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

     形。除前述情况外，最近五年内，中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员

     不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

     不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内，不存在未按期偿

     还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

     律处分的情况；最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失

     信行为，亦不存在其他不良记录。


     八、被吸并方下属企业情况

         截至本预案签署日，中国重工合并报表范围内一级控股子公司如下：

                                                                                  单位：万元

序                                                                                 持股比例
                  子公司名称                       注册资本        业务性质
号                                                                             直接        间接
1     重庆红江机械有限责任公司                       55,967.16    制造业      100.00%             -

2     重庆江增船舶重工有限公司                       79,543.00    制造业      100.00%             -

3     武汉重工铸锻有限责任公司                      284,629.85    制造业      100.00%             -

4     重庆长征重工有限责任公司                      156,789.64    制造业      100.00%             -

5     大连船用推进器有限公司                         36,008.00    制造业      100.00%             -

6     大连船用阀门有限公司                           31,062.00    制造业      100.00%             -
7     青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司               26,000.00    制造业       72.00%     22.40%
8     大连船舶重工集团有限公司                     1,599,617.08   制造业      100.00%             -
9     中船重工中南装备有限责任公司                  131,936.85    制造业      100.00%             -
10    宜昌江峡船用机械有限责任公司                   43,075.76    制造业      100.00%             -
11    武昌船舶重工集团有限公司                      816,491.11    制造业      100.00%             -
12    山西平阳重工机械有限责任公司                  164,441.00    制造业      100.00%             -
13    中船重工七所科技控股有限公司                   38,804.00    制造业      100.00%             -
14    中船重工双瑞科技控股有限公司                   37,285.00    服务业      100.00%             -
15    中国船舶重工集团衡远科技有限公司               38,761.48    制造业       53.39%             -
16    中国船舶集团青岛北海造船有限公司              389,118.00    制造业       97.59%             -

                                              86
                  中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



序                                                                                持股比例
                 子公司名称                       注册资本       业务性质
号                                                                            直接        间接
17   中船（青岛）轨道交通装备有限公司                7,000.00   制造业      100.00%              -
18   中船船舶设计研究中心有限公司                    6,800.00   制造业      100.00%              -




                                             87
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             第四章        本次交易协议的主要内容

    2024 年 9 月 18 日，中国船舶与中国重工签订了《换股吸收合并协议》，协

议内容概要如下：


一、合同主体和签订时间

    吸并方：中国船舶

    被吸并方：中国重工

    签订时间：2024 年 9 月 18 日


二、换股吸收合并

（一）本次合并的方式

    双方同意，根据本协议约定的条款和条件，中国船舶拟以发行股份方式换股

吸收合并中国重工，即中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票，交换

该等股东所持有的中国重工股份。

    本次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及

承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中

国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

（二）本次合并的安排

    1、换股吸收合并双方

    本次换股吸收合并的吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工。

    2、换股发行股份的种类及面值

    中国船舶为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

    3、换股对象及合并实施股权登记日

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中

国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无

效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提

供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国

船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注

册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

    4、换股价格及换股比例

    本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根

据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并

中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易

均价确定，并由此确定换股比例。

    中国船舶定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 37.84 元/股，即中国

船舶的换股价格为 37.84 元/股。

    中国重工定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 5.05 元/股，即中国

重工的换股价格为 5.05 元/股。

    每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中

国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国

重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335

股中国船舶股票。

    自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸

收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除

权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行

调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

    5、换股发行股份的数量


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    截至本协议签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股

的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次

换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。

    自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合

并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权

除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工

股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向

每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同

者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发

行股数一致。

    6、换股发行股份的上市地点

    中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

    7、权利受限的换股股东所持股份的处理

    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中

国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中

国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应

的中国船舶股份上继续有效。


三、中国船舶异议股东的利益保护机制

（一）中国船舶异议股东

    有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交

易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股

东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求

权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记

日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不

增加。

    持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：1、存在权利限制的中国船舶股份，如已设定了质押、其他第三方

权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向

中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律

不得行使收购请求权的股份。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请

求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）收购请求权价格

    中国船舶异议股东收购请求权价格为本次换股吸收合并的定价基准日前 120

个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，为 30.27 元/股。

    若中国船舶自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括

首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项，则收购请求权价格将做相应调整。

（三）收购请求权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，

在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不

得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交

易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件

受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶股份，并按

照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。



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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（四）收购请求权的行使

    在本次交易获得中国证监会注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的

股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报

行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶

股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付

的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提

供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中

国船舶股份，并相应支付现金对价。

    登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在

中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表

决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决

时均投出有效反对票；2、自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，

作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请

求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

    已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收

购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船

舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行

使收购请求权。

    因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股

东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

    中国船舶将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告中国船舶异议

股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割

等）。
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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（五）收购请求权的价格调整机制

    1、调整对象

    调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

    2、价格调整方案生效条件

    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    （2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    （3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    4、调价触发条件

    中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

    （1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅

超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至

少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均

价跌幅超过 20%；

    （2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易

日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收

盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船

舶的交易均价跌幅超过 20%。


                                          93
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    5、调整机制及调价基准日

    中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异

议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请

求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开

董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件

时，不再进行调整。

    调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票

交易均价的 80%。


四、中国重工异议股东的利益保护机制

（一）中国重工异议股东

    有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交

易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次换股吸收合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股

东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

    在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异

议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择

权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记

日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不

增加。

    持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：1、存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三

方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式
                                        94
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法

律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日

按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

    若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选

择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权价格

    中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个

交易日的中国重工股票交易均价的 80%，为 4.04 元/股。

    若中国重工自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括

首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（三）现金选择权的提供方

    本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，

在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不

得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交

易获得中国证监会同意注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无

条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股

份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

（四）现金选择权的行使

    在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择

权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行

申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国

重工的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价

格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选

择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的

全部中国重工的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶

为本次换股吸收合并发行的股份。

    登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在

中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表

决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决

时均投出有效反对票；2、自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，

作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选

择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件

的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

    已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现

金选择权的股权登记日前将中国重工的股份从证券公司客户信用担保账户划转

到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国

重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可

行使现金选择权。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股

东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机

构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

    中国重工将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告中国重工异议

股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割

等）。

（五）现金选择权的价格调整机制

    1、调整对象

    调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

    2、价格调整方案生效条件


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               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    （2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

    （3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前。

    4、调价触发条件

    中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册

本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间

内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

    （1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅

超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至

少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均

价跌幅超过 20%；

    （2）申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易

日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收

盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重

工的交易均价跌幅超过 20%。

    5、调整机制及调价基准日

    中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰

晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异

议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选

择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择

                                          97
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开

董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件

时，不再进行调整。

    调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的

中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票

交易均价的 80%。


五、本次交易涉及的债权债务处置

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。

    中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸

收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收

合并完成后由中国船舶承继。


六、过渡期安排

    在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企

业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会

进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所

有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所

有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

    在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及

时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确

有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提

供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



积极配合。


七、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（一）交割条件

    换股吸收合并协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方

应于交割日完成换股吸收合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（二）资产交割

    自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和

义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中

国重工所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相

关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手

续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶

对上述资产享有权利和承担义务。

    本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于中国船舶，并

变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于中国船舶，并变更登记

为中国船舶的分公司。

（三）债务承继

    除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合

并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

（四）合同承继

    在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的

主体变更为中国船舶。

（五）资料交接

    中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重

工的所有印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（六）股票过户

    中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中国重工股

东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于

其名下之日起，成为中国船舶的股东。


八、员工安置

    本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协

议或劳动合同，继续在中国船舶工作。中国重工的全体在册员工将由中国船舶全

部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利

和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

    在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开

职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。


九、滚存未分配利润安排

    除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及

中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并后中国船舶的

新老股东按持股比例共同享有。


十、税费

    无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双

方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在

任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。


十一、本协议的成立、生效及终止

    （一）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

    （二）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



   1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过；

   2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

   3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过；

   4、本次交易获得国务院国资委批准；

   5、本次交易获得国防科工局批准；

   6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

   7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

   （三）双方协商一致可终止/解除本协议：

   1、本协议履行完毕后自动终止；

   2、双方协商一致终止/解除本协议；

   3、本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。


十二、违约责任

   本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，

均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                         第五章          风险因素

    投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积

极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息

传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的

可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、

中止或取消的风险。

    鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定

的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对

本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风

险。

    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动

交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组

方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

    本次交易相关议案已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、中国重工第

六届董事会第六次会议审议。截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件后

方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和尚需

履行的程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准”。

    本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准或

核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风

险。


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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

    为充分保护中国船舶和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条

件的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现

金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶和中国重工的异议股东

不能行使收购请求权或现金选择权，中国船舶和中国重工的异议股东不得就此向

吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    若中国船舶异议股东申报行使收购请求权时中国船舶股价高于收购请求权

价格，或中国重工异议股东申报行使现金选择权时中国重工股价高于现金选择权

价格，则中国船舶和中国重工的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，

异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上

涨的获利机会。

    提请投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

    本次交易尚需中国船舶和中国重工的股东大会审议通过。吸收合并双方股东

大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出

席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并

方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无

权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现

金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例

转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中

国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的

股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船

舶股份上继续有效。

    提请投资者注意相关风险。



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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。中国船舶与中国重工需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

    中国船舶和中国重工目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会

议相关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债

权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务

或另行提供担保等要求，对中国船舶及中国重工短期财务状况可能造成一定影响。

提请投资者注意相关风险。

（六）资产交割相关风险

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。若中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的

特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定

性，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易涉及员工或有事项的风险

    本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协

议或劳动合同，继续在中国船舶工作。中国重工的全体在册员工将由中国船舶全

部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的任何及全

部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。吸收合并

双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安

置方案。但未来若中国船舶及中国重工与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将

导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。提

请投资者注意相关风险。


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（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

    本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，规范同业竞争，实

现规模效应及协同效应，加快船舶总装业务高质量发展。但不排除本次交易完成

后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，从而可能摊薄存续公司股东的即期

回报和每股收益，提请投资者注意相关风险。

（九）审计、估值工作尚未完成的风险

    截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分

数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中

国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实

性和合理性。

    在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审

议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应

的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换

股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。提请投

资者注意相关风险。


二、吸收合并后存续公司相关的风险

（一）整合风险

    本次交易完成后，存续公司将整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势

互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务体量

大、范围广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，

以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整，短期内可

能会使存续公司面临一定整合风险。提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济与市场风险

    存续公司所处的军民用船舶制造行业与全球及中国经济形势、国际政治局势、

全球航运业景气度、国际原油价格等因素密切相关。近年来，国际政治经济环境

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



错综复杂，外部环境不确定因素增加。若未来存续公司所处的行业景气程度出现

明显下滑，或面临竞争加剧的市场格局，可能对存续公司未来经营业绩产生不利

影响，将面临一定的宏观经济波动风险和经营风险。提请投资者注意相关风险。

（三）行业政策风险

    存续公司涉及军民用船舶装备行业，受国家国防政策、装备采购政策、全球

航运及贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经

济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革。如果相关政

策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方

面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）管理运营风险

    本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等显著提升，对组织架构、

管控体系和决策效率等提出了更高要求。存续公司需要在充分考虑业务特征、人

力资源、管理特点等基础上进一步加强管控，实现整体健康、有序发展但仍可能

面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。提请投资者

注意相关风险。


三、其他风险

（一）股价波动风险

    上市公司股票价格不仅受其盈利水平和发展前景的影响，还受投资者心理、

股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况以及政治、经

济、金融政策等诸多因素的影响，合并双方股票价格可能因上述因素而波动。

    另外，本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间合并双方的股票

价格可能出现波动。

    提请投资者注意相关风险。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（二）其他风险

   不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                     第六章          其他重要事项

一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

    中国船舶实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中

船防务、中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶股票复牌之日起至

本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担

相应赔偿责任。

    中国船舶董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股票复牌之日起至本

次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或

市场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露

义务。

    2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声

明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



任。

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

    中国重工实际控制人中国船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动人大

船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重

组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出

具说明，具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至

本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担

相应赔偿责任。

    中国重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原

则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，

具体内容如下：

    1、本公司原则同意本次交易。

    2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中国船舶集团投资有限公司

和大船投资协商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过

程中。本公司与中国船舶集团投资有限公司、大船投资均为中国船舶集团下属全

资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团对中国重工的控股数量或控股比例。

除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之

日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违


                                        109
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担

相应赔偿责任。

    中国重工董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

    1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股票复牌之日起至本

次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或

市场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露

义务。

    2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声

明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

任。


二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

    2023 年 10 月 30 日，中国船舶第八届董事会第十六次会议审议通过《关于

使用募集资金对全资子公司江南造船（集团）有限责任公司增资以实施募投项目

的议案》，同意中国船舶使用募集资金对江南造船增资以实施募投项目，增资总

额 61,151.00 万元。上述增资不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与

本次交易不具备相关性。

    截至本预案签署日，本次交易前 12 个月内，中国船舶未发生《重组管理办

法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售

行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

    1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于

大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意

中国重工子公司大连造船将所持有的渤船重工 100%股权以 11,447.65 万元的价

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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



格协议转让给渤海造船。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会审

议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产

重组，与本次交易不具备相关性。

    2、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于

下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的

议案》，同意中国重工全资子公司大连造船之全资子公司中船天津以自有资金

404,358.76 万元购买港船重工部分资产。上述事项已经中国重工 2024 年第二次

临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》

规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。

    3、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于

武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，

同意中国重工全资子公司武昌造船以自有资金 104,381.50 万元购买武船投资持

有的武船航融 100%股权。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会

审议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资

产重组，与本次交易不具备相关性。

    截至本预案签署日，本次交易前 12 个月内，中国重工未发生《重组管理办

法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售

行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。


三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明

（一）吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明

    按照相关法律法规的要求，中国船舶对 A 股股票连续停牌前股价波动的情

况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向上交所申请，中国船舶 A 股股票自

2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国船舶股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅

情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：




                                        111
                 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


                             停牌前第 21 个交易日         停牌前最后 1 个交易日
          项目                                                                     涨跌幅
                             （2024 年 8 月 5 日）        （2024 年 9 月 2 日）
股票收盘价（元/股）                               39.35                   34.90    -11.30%

上证综指（000001.SH）                       2,860.70                    2,811.04    -1.74%
申 万 航 海 装 备 II 指 数
                                            3,027.84                    2,720.78   -10.14%
（801744.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                              -9.56%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                                                    -1.16%


    根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上

证综指，000001.SH）影响后中国船舶股价累计跌幅为 9.56%，未超过 20%；剔

除行业板块因素（申万航海装备 II 指数，801744.SI）影响后中国船舶股价累计

跌幅为 1.16%，未超过 20%。

    综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国船舶股价在本次交易

首次公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。

（二）被吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明

    按照相关法律法规的要求，中国重工对 A 股股票连续停牌前股价波动的情

况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向上交所申请，中国重工 A 股股票自

2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国重工股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅

情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

                             停牌前第 21 个交易日         停牌前最后 1 个交易日
          项目                                                                     涨跌幅
                             （2024 年 8 月 5 日）        （2024 年 9 月 2 日）
股票收盘价（元/股）                                5.51                     4.98    -9.62%

上证综指（000001.SH）                       2,860.70                    2,811.04    -1.74%
申 万 航 海 装 备 II 指 数
                                            3,027.84                    2,720.78   -10.14%
（801744.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                              -7.88%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                                                     0.52%


    根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上

证综指，000001.SH）影响后中国重工股价累计跌幅为 7.88%，未超过 20%；剔


                                            112
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



除行业板块因素（申万航海装备 II 指数，801744.SI）影响后中国重工股价累计

涨幅为 0.52%，未超过 20%。

    综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国重工股价在本次交易

首次公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。


四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不

得参与上市公司重大资产重组的情形

    本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、

监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主

体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最

近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。


五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中国船舶、中国重工及相关信

息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理

办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、

公平地向所有投资者披露可能对中国船舶、中国重工股票交易价格或投资者决策

产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时

性。
                                        113
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



（二）严格履行相关审批要求

    中国船舶和中国重工均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已

分别出具独立财务顾问核查意见。

    针对本次交易，中国船舶和中国重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、

披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议

就有关议案形成会议决议。在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关

议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关

规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中国船舶和中国重工将为本次交易方

案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股

东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

    为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中国船舶的异议股东提

供收购请求权，向中国重工的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案

“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易

具体方案”之“8、中国船舶异议股东的利益保护机制”和“9、中国重工异议股

东的利益保护机制”。


六、债权人的利益保护机制

    本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶

将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务。

    中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告

程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸

                                        114
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收

合并完成后由中国船舶承继。




                                        115
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



第七章      独立董事和相关服务机构关于本次交易的意
                                       见

一、独立董事专门会议审核意见

（一）吸并方独立董事专门会议审核意见

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立

董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关
规定，中国船舶独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：

    1、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资
产重组，构成关联交易。

    2、中国船舶符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项
条件。

    3、本次交易及本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、中国船舶为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》《26
号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

    5、中国船舶与中国重工签署的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重
工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害中
国船舶及其股东特别是中小股东利益的情形。

    7、本次交易将为中国船舶异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。

    8、本次交易将有利于中国船舶的长远发展和增强持续经营能力，符合全体
股东的现实及长远利益。
                                        116
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。中国船舶已在《中国船舶工业

股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中对本
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。

    中国船舶独立董事同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，中国船舶董
事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

（二）被吸并方独立董事专门会议审核意见

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立

董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶重工股份有限公司章程》等有关
规定，中国重工独立董事专门会议形成审核意见如下：

    1、中国重工符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条
件；

    2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关

法律法规及规范性文件的规定，方案合理且具有可行性，不存在损害中小股东利
益的情况；

    3、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资
产重组，构成中国重工关联交易；

    4、中国重工为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并

中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》《26
号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；

    5、中国重工拟与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶
重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规及规范性文件规定；

    6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害中
国重工及其股东特别是中小股东利益的情形；

    7、本次交易将为中国重工异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益；


                                        117
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



    8、本次交易将有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交
易与同业竞争。

    综上，中国重工独立董事认为本次交易符合中国重工和全体股东利益，不存

在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规及规范性文件和公司章程的

规定。中国重工独立董事同意中国重工进行本次交易，并同意将相关议案提交中

国重工董事会审议，中国重工董事会在审议上述关联交易时，关联董事需回避表
决。

二、相关证券服务机构意见

（一）吸并方独立财务顾问意见

    中信证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》

《重组管理办法》《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相

关规定，对吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    “1、吸收合并预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件

的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的情况。

    2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定。

    3、本次交易不会导致存续公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    4、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。

在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与

本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问

将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”

（二）被吸并方独立财务顾问意见

    中信建投证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证

券法》《重组管理办法》《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法

                                        118
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



规和相关规定，对吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    “1、吸收合并预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件

的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的情况。

    2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定。

    3、本次交易不会导致存续公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    4、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。

在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与

本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问

将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”




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             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



                       第八章          声明与承诺

一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、

估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及

其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
               中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国船舶全体董事声明的签章页）


全体董事签字：




 _______________

     盛纪纲




 _______________      _______________        _______________        _______________

     施卫东                 赵宗波                 王永良                 柯王俊




 _______________      _______________        _______________        _______________

     林   鸥                王   琦                陆子友                 宁振波




 _______________      _______________        _______________        _______________

     吴立新                 吴卫国                 王    瑛               高名湘




                                                         中国船舶工业股份有限公司

                                                                     2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国船舶全体监事声明的签章页）


全体监事签字：




    _______________            _______________                _______________

         沈 樑                       林纳新                          崔 明



    _______________            _______________                _______________

        潘于泽                       汤玉军                         向华东




                                                       中国船舶工业股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国船舶非董事高级管理人员声明的签章页）


全体非董事高级管理人员签字：




                _______________                _______________

                       陶 健                         王 洁




                                                       中国船舶工业股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案



二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、

估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及

其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国重工全体董事声明的签章页）


全体董事签字：




    _______________            _______________                _______________

        王永良                       姚祖辉                         杨志忠




    _______________            _______________                _______________

        付向昭                       温永生                          姜 涛




    _______________            _______________                _______________

        王其红                        陈 缨                         张大光




    _______________            _______________

        冷建兴                       侯国祥




                                                       中国船舶重工股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国重工全体监事声明的签章页）


全体监事签字：




    _______________            _______________                _______________

        程景民                       刘志勇                         王勇智




    _______________            _______________                _______________

        张崇猛                       陈怀奇                         谢远文




    _______________

        金丰铁




                                                       中国船舶重工股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之中国重工非董事高级管理人员声明的签章页）


全体非董事高级管理人员签字：




                               _______________

                                      管 红




                                                       中国船舶重工股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易预案》之盖章页）




                                                       中国船舶工业股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日
             中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案


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                                                       中国船舶重工股份有限公司

                                                                   2024 年 9 月 18 日