中国重工：中国重工第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议2024-09-19
中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议
中国船舶重工股份有限公司
第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议决议
2024 年 9 月 18 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”或“公司”）第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议
以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各
位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独立董事 4 名，
亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上市公司独立董
事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国船舶重工股份
有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决议合法有效。
经会议审议，表决通过如下决议：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法
规规定的议案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装
业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶
工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向公司全体换股
股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸
收合并”、“本次合并”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的
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相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交
易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船
舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次
交易构成公司与中国船舶的关联交易。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（三）逐项审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中
国重工。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
2、换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2
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表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登
记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部
分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的
中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中
国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合
并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会
注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经
合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照
定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中
国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价
确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
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根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1
股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），
除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部
门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形
下均不作调整。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次
换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，
中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716
股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），
若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应
调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有
的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系
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统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
6、换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板
上市流通。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中
国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状
况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
8、中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
（1）中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为
表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
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及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，
中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股
票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股
份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议
股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权
的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使
该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施
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日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权
的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求
权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国
船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购
请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使
收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收
购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本
次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请
求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股
东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，
获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全
部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下
条件：1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
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合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国船舶审议
本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶
股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议
股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已
开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国
船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船
舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的
申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准本次价格调整方案；
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② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行
一次调整：
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价
基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
② 申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶
每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
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件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格
调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间
内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船
舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
9、中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
（1）中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为
表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规
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定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，
中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中国重工的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议
股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转
换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使
该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
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（3）现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权
的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择
权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国
重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金
选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使
现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现
金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选
择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股
东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全
部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比
例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
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合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国重工审议
本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工
股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议
股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已
开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国
重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重
工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的
申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准本次价格调整方案；
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② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行
一次调整：
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价
基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
② 申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工
每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
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件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调
整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间
内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重
工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议
决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
10、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资
格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担
保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶
承继。
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表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其
各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立
经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合
理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权
债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行
交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署
资产交割确认文件。
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（2）资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利
益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起
将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法
律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别
程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资
产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存
续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于
存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中
国船舶承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合
同/协议的主体变更为中国船舶。
（5）资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日
起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
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（6）股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中
国重工股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东
自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
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票弃权。
13、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签
订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并
完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船
舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
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票弃权。
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，
中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司
的新老股东按持股比例共同享有。
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15、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易
同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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（四）审议通过《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股
份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预
案》及其摘要。
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（五）审议通过《关于签署附条件生效的<中国船舶工业股份有
限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国船舶签
署附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有
限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方式、本次合并
的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利
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益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易
涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、
税费、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决
等主要内容进行了明确约定。
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（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团
有限公司（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合
并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。
中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人
仍为国务院国资委，未发生变更。
最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶工业集团有
限公司（以下简称“中船工业集团”），最终控制人均为国务院国资委，
未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以
下简称“中船重工集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发生变
更。
2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工
业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：
2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中
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船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国
船舶集团。2021 年 10 月，中船工业集团 100%股权、中船重工集团
100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕。该等变更系
经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性调整，根据
《证券期货法律适用意见第 17 号—<首次公开发行股票注册管理办
法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明
书>第七条有关规定的适用意见》第二条的相关规定不属于“实际控
制人变更”情形。
因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
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（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
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（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
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理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
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票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构
提交的法律文件合法有效。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况的议案》
本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证综
指，000001.SH）影响后公司股价累计跌幅未超过20%；剔除行业板块
因素（申万航海装备II指数，801744.SI）影响后公司股价累计跌幅
未超过20%。因此，公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内
不存在异常波动。
中国重工制定了严格的内幕信息管理制度，中国重工在本次交易
的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小
内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程
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及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。
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（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股
东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方
的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易
提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，公司董事
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会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董
事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理
本次交易的全部事宜，包括但不限于：
请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董
事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理
本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际
情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案
进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的
须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则
下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知
等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据
有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会
决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关
法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调
整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股
东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基
准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定
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的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使
价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手
续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证
照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利
义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、审计机
构等中介机构；
8、代表公司作出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜
的所有行为及事项。
前述授权有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册
的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
二、独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶重工股份有
限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议形成审核意见如下：
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1、公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的
各项条件；
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法
规及规范性文件的规定，方案合理且具有可行性，不存在损害中小股
东利益的情况；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关
联交易；
4、公司为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定；
5、公司拟与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司与中
国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规及
规范性文件规定；
6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
7、本次交易将为公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设
置有利于保护中小股东的合法权益；
8、本次交易将有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能
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力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增
强独立性、规范关联交易与同业竞争。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规及规范性文件和公司章
程的规定。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司
董事会审议，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事需回避表
决。
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